Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Оверсиз Фрейт Эйдженси" (адрес: Россия 197046, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Большая Посадская улица, дом 12 литер а, помещение 88-н офис 1СКРЕСЕНСКАЯ С, ОГРН: 7825010903 );

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 09.09.2020;

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 19.09.2020;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Оверсиз Фрейт Эйдженси" об обязании надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1) договор об учреждении Общества; 2) устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 3) протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; 4) внутренние документы Общества (Положение о структурных подразделениях Общества, штатное расписание работников Общества, должностные инструкции сотрудников, Положение о системе премирования и поощрения сотрудников, Положение о защите персональных данных работников); 5) протоколы общих собраний участников Общества с момента его создания и по настоящее время; 6) список участников Общества с момента начала его ведения и по настоящий момент. 6) списки аффилированных лиц Общества; 7) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента его создания и по настоящее время; 8) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние три года; 9) Бухгалтерскую отчетность за период 2005-2020 гг., в следующем объеме: Бухгалтерский баланс (т. н. форма № 1) Отчет о финансовых результатах (т. н. форма № 2) Отчет о движении денежных средств Отчет о целевом использовании средств Пояснения 10) Трудовой контракт с президентом Общества ФИО5 (действующая редакция). 11). Доверенности, выданные как сотрудникам Общества, так и иным физическим лицам, в том числе адвокатам, за последние три года.

В предварительном судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения в Верховном суде Российской Федерации кассационной жалобы Общества с ограниченной ответственностью " Оверсиз Фрейт Эйдженси" на судебные акта по делу №2-12/19, послужившие основанием для регистрации права собственности ФИО2 на 1/3 доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Учитывая, что судебный акт по делу №2-12/19 вступил в законную силу, оснований для приостановления производства по делу не имеется.

Арбитражный суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 23.03.2004 за ОГРН <***>.

ФИО2 является участником Общества, ей в соответствии с решением Смольнинского районного суда г.Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу №2-12/19 принадлежит 25,5% доли в уставном капитале Общества.

02.10.2020 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов.

Указанный запрос оставлен Обществом без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона).

Материалами дела подтверждается направление требования о предоставлении документов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ко дню принятия судом решения по существу рассматриваемого спора общество не представило истцу испрашиваемые документы, таким образом, требования истца подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Оверсиз Фрейт Эйдженси» в течении 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) договор об учреждении Общества;

2) устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

3) протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

4) внутренние документы Общества (Положение о структурных подразделениях Общества, штатное расписание работников Общества, должностные инструкции сотрудников, Положение о системе премирования и поощрения сотрудников, Положение о защите персональных данных работников) за последние 3 года предшествующие обращению;

5) протоколы общих собраний участников Общества за последние 3 года предшествующие обращению;

6) список участников Общества за последние 3 года предшествующие обращению;

7) списки аффилированных лиц Общества за последние 3 года предшествующие обращению;

8) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за три последние года;

9) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние 3 года предшествующие обращению;

10) Бухгалтерскую отчетность в следующем объеме: Бухгалтерский баланс (т. н. форма № 1) Отчет о финансовых результатах (т. н. форма № 2) Отчет о движении денежных средств Отчет о целевом использовании средств Пояснения за последние 3 года предшествующие обращению;

11) Трудовой контракт с президентом Общества ФИО5 (действующая редакция).

12) Доверенности, выданные как сотрудникам Общества, так и иным физическим лицам, в том числе адвокатам, за последние 3 года предшествующие обращению.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Фрейт Эйдженси" в пользу ФИО2 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.