Гражданский кодекс часть 1

истец: CRS Capital Holding Limited, Закрытая акционерная компания «СиЭрЭс Кэпитал Холдинг Лимитед» (адрес: Кипр, Limassol, Gladstonoss 85 ,Kiprianu Tsentr h.403, 3032; Россия 196128, Санкт-Петербург, Московский пр., д.151А-95);

ответчик: Закрытая акционерная компания "Фиш Фабрик ЛТД" (адрес: Великобритания, London, Rouzmont Roud 11);

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВО-МАР" (адрес: Россия 196240, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А, ОГРН: <***>);

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЮНИКРЕДИТ БАНК" (адрес: Россия 119034, г МОСКВА, <...> ОГРН: <***>);

3) Business Consolidation Group Limited (адрес: Виргинские острова (Британские), Tortola, British Virgin Islands, PI 3321, Road Town, Drake Chambers);

4) ФИО1 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 31.07.2017

- от ответчика: ФИО3 по дов. от 28.01.2018

- от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены, 3) ФИО4 по дов. от 25.01.2018,

4) ФИО4 по дов. от 18.04.2018

установил:

Закрытая акционерная компания «СиЭрЭс Кэпитал Холдинг Лимитед» (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытой акционерной компании «Фиш Фэбрик ЛТД» (далее – Ответчик) с требованием о признании недействительным Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ново-Мар» от 08.12.2016г., заключенного между закрытой акционерной компании «СиЭрЭс Кэпитал Холдинг Лимитед» (Регистрационный номер: <***>, Гладстонос 85, Киприану Центр, 4-ый этаж, квартира 403, 3032, Лимасол, Кипр), и Закрытой акционерной компании «Фиш Фэбрик ЛТД». Также просит применить последствия признания сделки недействительной путем признания права закрытой акционерной компании «СиЭрЭс Кэпитал Холдинг Лимитед» на 100% долей в уставном капитале ООО «Ново-Мар».

Представители сторон в заседание явились. Истцом подано дополнение к исковому заявлению, представляющее собой изменение оснований иска, в дополнение к ранее заявленному основанию (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее также ГК РФ) Истец ссылается на ст.ст. 10, 168 ГК РФ, а также на п. 3 ст. 182 ГК РФ. Изменение оснований иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ. Уточненные требования Истцом поддержаны.

Заявленное Истцом ходатайство о назначении оценочной экспертизы рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ново-Мар» судом отклонено, поскольку Истец не лишен был права и возможности представить в дело отчет об оценке, каковой мог бы быть подготовлен на стадии до подачи иска в суд либо в период рассмотрения дела. Назначение судебной экспертизы могло бы иметь место при представлении сторонами двух различных отчетов об оценке, наличии спора по представленному отчету и иных подобных случаях. Суд учитывает, что рассмотрение спора приняло затяжной характер, по делу проводится третье судебное заседание, Истец не лишен был возможности заявить ходатайство о назначении экспертизы на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, вместо чего Истцом было направлено немотивированное ходатайство об отложении. Ходатайство о назначении экспертизы не было заблаговременно направлено лицам, участвующим в деле. Суд таким образом дополнительно руководствуется частью 5 ст. 159 АПК РФ. Кроме того, Истцом нарушен процессуальный срок, установленный пунктом 4 определения суда от 27.03.2018, сведений об уважительных причинах пропуска срока не представлено, обоснованное ходатайство о восстановлении срока не заявлено.

Также судом оставлены без удовлетворения ходатайства Истца об истребовании документов ввиду их необоснованности, в части неотносимости к предмету спора. Суд при этом учитывает, что данные бухгалтерской отчетности ООО «Ново-Мар» приложены самим Истцом к исковому заявлению.

Представитель Ответчика возражал против иска по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как видно из материалов дела, между Истцом (Продавец) в лице ФИО1, действующего на основании доверенности от 02.11.2016, и Ответчиком (Покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2016 (далее – Договор), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5

По условиям Договора Продавец обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Ново-Мар» (далее также – Общество) за цену 10 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об Ответчике как единственном участнике Общества.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В отношении доводов Истца о недействительности Договора по п. 2 ст. 174 ГК РФ суд считает данные доводы необоснованными. Доля в уставном капитале Общества отчуждена по возмездной сделке, доказательств неравноценности встречного предоставления в дело не представлено, из материалов дела не следует явной неравноценности, с учетом того что доля в уставном капитале находится в залоге. ФИО1 действовал на основании доверенности от Истца с широкими полномочиями (л.д. 32-33 тома 2), выдача которой не оспаривается. В материалы дела представлена копия распоряжения единственного акционера Истца, компании Бизнес Консолидейшен Лимитед, о продаже ста процентов доли в уставном капитале Общества за цену 10 000 руб.; данная компания, будучи привлечена к участию в деле, подтвердила выдачу такого распоряжения и отсутствие претензий.

Что касается ссылки Истца на ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, в данном случае Истцом фактически дублируются доводы со ссылкой на п. 2 ст. 174 ГК РФ. Злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки из материалов дела не усматривается.

В отношении доводов Истца о нарушении п. 3 ст. 182 ГК РФ суд отмечает, что оспариваемый Договор подписан от Ответчика представителем ФИО6, стороной сделки (Покупателем) ФИО1 также не является. Оснований для применения п. 3 ст. 182 ГК РФ не имеется.

Таким образом, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.