Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Каток Рамбов – СпецМаш» (далее – ответчик, Общество, ООО «Каток Рамбов – СпецМаш») действительной стоимости доли в размере 817 873 руб. 50 коп.

В судебном заседании представители истца заявили ходатайство о приобщении к материалам дела заключений специалиста о рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу.

Указанные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители истца поддержали приведенные в иске доводы, а представители ответчика возражали против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО «Каток Рамбов – СпецМаш» с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

На основании заявления от 02.02.2021 ФИО1 вышел из состава участников Общества. Сведения об изменении состава участников зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.02.2021.

В связи с выходом истца из Общества, ответчиком была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, которая была рассчитана ответчиком исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год, размер которой составил 232 126 руб. 50 коп.

Полагая, что сведения о стоимости чистых активов не соответствуют действительности, так как не отражают рыночную стоимость принадлежащего Обществу имущества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 8 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судом установлено, что запись в связи с выходом истца из Общества внесена в ЕГРЮЛ 10.02.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что согласно данным бухгалтерской отчетности за 2020 года, у Общества имеется отрицательная величина чистых активов (-1052).

При этом Общество представило в материалы дела бухгалтерский баланс на 31.12.2020 (для расчета стоимости доли), согласно которому размер чистых активов составил 464 253 руб.

ФИО1 с указанной суммой не согласился, поскольку в расчете рыночной стоимости основных средств было учено следующее имущество:

- виброплита APF 12/33 с бензиновым двигателем HONDA,

- каток асфальтовый комбинированный DynapacCC 1300с,

- снегоболотоход (Polaris Sportsman 850).

При этом, по мнению истца, примерная стоимость указанной техники с учетом амортизации составляет 80 000 руб., 2 800 000 руб. и 750 000 руб. соответственно, в то время как в расчете чистых активов Общество указало, что рыночная стоимость виброплиты составляет 39 481 руб. 45 коп., катка – 1 941 666 руб. 67 коп., а рыночная стоимость снегоболтохода не отражена вообще.

В подтверждение своих доводов истцом в материалы представлены заключения АНО «Центр независимой экспертизы, оценки и сертификации», согласно которым рыночная стоимость снегоболотохода по состоянию на 31.12.2020 составляет 674 000 руб., катка асфальтового – 2 996 000 руб.

Не оспаривая указанных в заключениях сумм, ответчик указал, что по сотоянию на 31.12.2020 в составе основных средств на балансе Общества числилось следующее имущество: виброплита APF 12/33 с бензиновым двигателем HONDA и каток асфальтовый комбинированный DynapacCC 1300с.

Снегоболотоход (PolarisSportsman 850) на дату 31.12.2020 не числился на балансе Общества, так как был отчужден 29.12.2020 по договору купли-продажи от 14.12.2020 № 1-ОС/20 за 232 000 руб. Денежные средства от продажи данного имущества отражены в строке 1250 бухгалтерского баланса на отчетную дату. Стоимость указанного снегоболотохода была сформирована исходя из рыночной стоимости аналогичных транспортных средств на рынке и технического состояния снегоболтохода, приобретенного в 2015 году 769 000 руб. При этом, первоначальная балансовая стоимость снегоболтохода составила 651 694 руб. 92 коп., и на дату 31.10.2020 его амортизация составила 100%.

Балансовая стоимость основного средства - катка асфальтового, с учетом начисленной амортизации, на 31.12.2020 составляла 414 248 руб. 08 коп., что не соответствовало его рыночной стоимости.

В связи с этим, генеральным директором Общества было принято решение о проведении оценки рыночной стоимости катка, для чего был заключен договор с ООО «Авторское бюро экспертиз». В соответствии с отчетом № 2324/2021 от 09.08.2021, стоимость объекта оценки составила 2 330 000 руб. и именно эта величина использовалась для корректировки балансовой стоимости основного средства с целью расчета действительной стоимости доли ФИО1

В связи с ведением учета по общей системе налогообложения, НДС, который включен в цену имущества, не учитывается при постановке имущества на баланс. В этой связи балансовая рыночная стоимость катка составила 1 941 666 руб. 67 коп.

В подтверждение рыночной стоимости катка в материалы дела также представлен полис страхования передвижного оборудования, согласно которому страховая сумма за третий год страхования (то есть за 2020 год) определена в размере 1 891 270 руб. 81 коп.

В отношении виброплиты APF 12/33 с бензиновым двигателем Xonda, ответчик указал, что на дату приобретения ее стоимость составляла 72 000 руб. Первоначальная стоимость, по которой объект был принят на баланс, составила 61 016 руб. 95 коп. С учетом начисленной амортизации балансовая стоимость данного основного средства на дату 31.12.2020 составила 39 481 руб. 45 коп. В связи с тем, что балансовая стоимость виброплиты на дату 31.12.2020 по оценке главного бухгалтера соответствовала ее рыночной стоимости, а также учитывая несущественную стоимость данного актива, независимая оценка рыночной стоимости не проводилась.

Опровергая указанные доводы Общества, представители истца заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли ФИО1 по состоянию на 31.12.2020.

Суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку, по мнению суда, точную стоимость отчужденного снегоболтохода невозможно определить ввиду его отчуждения, объект был приобретен Обществом в 2015 году за 769 000 руб., и его амортизация за 5 лет не могла составить 12,4% (исходя из стоимости, определенной специалистом АНО «Центр независимой экспертизы, оценки и сертификации»). Согласно представленному в материалы дела акту от 29.12.2020, техническое состояние было неудовлетворительным, требовался ремонт, в связи с чем стороны договорились о снижении цены.

Виброплита приобретена Обществом 26.06.2018 за 72 000 руб., стоимость данного имущества по состоянию на 31.12.2020 составила 39 481 руб. 45 коп.

В отношении катка в материалы дела представлены два заключения специалистов, сделанные как по заказу истца, так и по заказу ответчика. Назначение третьей оценки рыночной стоимости данного имущества суд признает нецелесообразным, поскольку представленные в дело доказательства (заключения специалистов и их выводы) не оспаривались участвующими в деле лицами.

Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Таким образом, определение рыночной стоимости основных средств с учетом НДС завышает размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью, и стоимость доли вышедшего из общества участника, а потому ссылка истца на то, что к расчету должна приниматься стоимость катка в размере 2 996 000 руб. является неверной.

Статьей 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» установлено, что под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что Общество, действуя добросовестно и в интересах ФИО1 отразило в бухгалтерском учете наиболее реальную рыночную стоимость основных средств (в то время как первоначальный бухгалтерский баланс показывал отрицательную величину), и, исходя из этих данных, произвело расчет с истцом, выплатив истцу сумму большую, чем причитается ему в силу действующего законодательства, так как из рассчитанной суммы не вычтен взнос ФИО1 в уставный капитал, и НДФЛ, который Общество обязано уплатить в бюджет за истца).

На основании изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.