Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комби Стар» (далее – ООО «Комби Стар», Общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале ответчика размером 33 %, номинальной стоимостью 6 875 руб. 05 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что он приобрел спорную долю в порядке наследования после ФИО8, однако при ознакомлении с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц обнаружил отсутствие в реестре сведений о нем как об участнике ООО «Комби Стар».

Определением от 22.05.2007 удовлетворено ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика – ООО «Комби Стар» на ФИО5 и ФИО9, ООО «Комби Стар» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В отзыве на исковое заявление ФИО5 просит в удовлетворении исковых требований отказать, указывая, что спорная доля приобретена им на основании договора купли-продажи от 03.03.2006 за 552 000 руб., закон не устанавливает какие-либо сроки для регистрации соответствующих изменений в учредительные документы, ООО «Комби Стар» преобразовано в закрытое акционерное общество «Комби Стар».

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Комби Стар» заменено на закрытое акционерное общество «Комби Стар» (далее – ЗАО «Комби Стар»).

Решением от 27.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием на момент рассмотрения спора доли в уставном капитале ООО «Комби Стар» в связи с реорганизацией последнего в ЗАО «Комби Стар».

Решением от 28.05.2009 названное решение отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

ФИО5 заявил встречное исковое заявление о признании недействительными завещания от 02.07.2002, совершенного от имени ФИО8, свидетельства о праве на наследство по завещанию от 18.01.2007, выданного ФИО2 в отношении имущества ФИО8

Определением от 01.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Комби Стар».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10 и ФИО11.

ФИО5 обратился с исковым заявлением о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО «Комби Стар» размером 33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 875 руб. 05 коп. (с учетом уточнения).

В обоснование своих требований ФИО5 ссылается на то, что указанная доля, ранее принадлежащая ФИО8, передана истцу на основании договора купли-продажи доли от 03.03.2006.

Указанное заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-66135/2010. ООО «Комби Стар» и ЗАО «Комби Стар» привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 30.11.2010 удовлетворено ходатайство ФИО5 об объединении указанного дела с делом А56-10760/2007.

В возражениях на указанное исковое заявление ФИО2 ссылается на то, что он является наследником умершего ФИО8 на основании завещания, копия свидетельства о принятии наследства по завещанию имеется в материалах дела, обстоятельства приобретения спорной доли в уставном капитале ООО «Комби Стар» являлись самостоятельным предметом рассмотрения в ряде гражданских дел, обстоятельства не заключения ФИО8 договора купли-продажи 33 % доли в уставном капитале ООО «Комби Стар» считаются доказанными в силу пунктов 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на заключение комплексной комиссионной межведомственной почерковедческой экспертизы представлены письменные возражения, говорящие о невозможности использования данного документа в качестве доказательства.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал исковые требования, представители ЗАО «Комби Стар», ФИО5 против удовлетворения заявленных требований возражали, указав, что ФИО5 просит признать за ним право на долю номинальной стоимостью 6 875 руб. 05 коп., ранее принадлежавшую ФИО8

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчиков, третьего лица, суд установил следующее.

ООО «Комби Стар» зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 05.20.1993 № 3478 (прежнее наименование – товарищество с ограниченной ответственностью «Промт»).

Согласно уставу общества с изменениями, утвержденными решением внеочередного общего собрания участников 06.06.2000 и зарегистрированными решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 10.07.2000 № 203567, участниками названного общества являлись: ФИО5, владеющий долей в уставном капитале размером 34 % номинальной стоимостью 7 083 руб. 39 коп., ФИО9, владеющий долей в уставном капитале размером 33 % номинальной стоимостью 6 875 руб. 05 коп., и ФИО8 с долей в уставном капитале размером 33 % номинальной стоимостью 6 875 руб.05 коп.

Данное обстоятельство подтверждается и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 08.08.2006.

ФИО8 умер 07.07.2006, что подтверждается свидетельством о смерти от 08.07.2006 серии <...>.

13.10.2006 проведено внеочередное собрание участников ООО «Комби Стар», которым принято решение о внесении изменений в устав названного общества и об утверждении дополнительного соглашения к учредительному договору общества в новой редакции. Согласно протоколу от 13.10.2006 в собрании приняли участие ФИО5 и ФИО9, кворум - 100%.

Согласно учредительным документам Общества в редакции, утвержденной указанным решением, участниками ООО «Комби Стар» являются ФИО5, которому принадлежит доля номинальной стоимостью 1 018 958 руб. 11 коп., составляющая 67 % в уставном капитале Общества, и ФИО9, владеющий долей номинальной стоимостью 501 874 руб. 89 коп. в размере 33 % в уставном капитале.

На основании представленных ООО «Комби Стар» документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) 07.11.2006 приняты решения № 140596-06 и 140600-06 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в ЕГРЮЛ внесены записи за ГРН 9067847816808 и 9067847816863.

Общим собранием участников ООО «Комби Стар», состоявшимся 19.12.2006, принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ЗАО «Комби Стар», определен порядок обмена долей участников ООО «Комби Стар» на акции ЗАО «Комби Стар», утверждены устав создаваемого общества и передаточный акт.

На основании представленных в Инспекцию 20.02.2007 документов последняя 27.02.2007 приняла решение № 21755-07 о государственной регистрации ЗАО «Комби Стар» при создании путем реорганизации в форме преобразования и решение № 21755-07а о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Комби Стар» при реорганизации в форме преобразования, о чем в тот же день в реестр внесены записи № 1077847057133 и № 2077847285888, выданы свидетельства серии 78 № 006586871 и серии 78 № 006586872.

В то же время после смерти ФИО8 07.07.2006 ранее принадлежащая ему доля перешла по наследству к ФИО2, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по завещанию № 348298, выданным нотариусом ФИО11 18.01.2007.

Уставом ООО «Комби Стар» не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника.

В обоснование своих прав на спорную долю ФИО5 ссылается на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Комби Стар» от 03.03.2006, согласно которому ФИО8 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Комби Стар» размером 33 %, номинальной стоимостью 6 875 руб. ФИО5

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В материалы дела представлены заключения специалистов, содержащие противоречивые выводы относительно подписания указанного договора ФИО8

Так, согласно заключениям специалистов государственного учреждения «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы», Санкт-Петербургской региональной общественной организации ветеранов экспертной службы «Криминалист», общества с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз и консультаций № 1», Института повышения квалификации Российского федерального центра судебной экспертизы, Экспертно-криминалистического бюро договор от 03.03.2006 выполнен самим ФИО8

В то же время в соответствии с заключением специалистов Экспертно-криминалистического центра, а также заключением межведомственной дополнительной комиссионной почерковедческой экспертизы, сделан вывод о том, что подписи на оспариваемом договоре выполнены не самим ФИО8

В связи с этим арбитражным судом определением от 23.10.2007 назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы».

Согласно представленному заключению экспертизы от 21.11.2007 подписи на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Комби Стар» от 03.03.2006 выполнены не самим ФИО8, а другим лицом, которым также выполнены подписи на протоколах собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью «Промт» от 26.06.1998, собрания участников ООО «Комби Стар» от 10.01.2006, 12.01.2004, 19.08.2001, 06.06.2000, 10.01.2005, на заявке без номера и даты в общество с ограниченной ответственностью «Мираж-Сталь» от ООО «Комби Стар», которые были представлены среди прочих в качестве образцов для исследования. Названные документы, как следует из имеющихся в материалах дела заключений специалистов государственного учреждения «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы», Санкт-Петербургской региональной общественной организации ветеранов экспертной службы «Криминалист», общества с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз и консультаций № 1», Института повышения квалификации Российского федерального центра судебной экспертизы, Экспертно-криминалистического бюро, были использованы в качестве образцов для сравнения, тогда как вопрос об их достоверности является спорным.

Кроме того, по запросу суда в материалы дела представлено заключение Экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел Российской Федерации и государственного учреждения «Российский центр судебной экспертизы при Минюсте РФ», подготовленного в рамках уголовного дела № 571075, согласно которому подписи на завещании от имени ФИО8 и на договоре купли-продажи доли от 03.03.2006 выполнены самим ФИО8

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как следует из представленного заключения Экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел Российской Федерации и государственного учреждения «Российский центр судебной экспертизы при Минюсте РФ», в качестве образцов для исследования, представленных для проведения указанной экспертизы были представлены документы регистрационного дела ООО «Комби Стар», в частности дополнительное соглашение от 06.06.2000 к учредительному договору товарищества с ограниченной ответственностью «Промт», протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Комби Стар» от 06.06.2000 № 4, достоверность которых вызывает сомнение, о чем указано в заключении экспертизы, назначенной судом.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в деле, суд обязан мотивировать. Лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы. В определении о назначении экспертизы указывается на предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме того, согласно статье 23 названного кодекса эксперту может быть заявлен отвод по основаниям, предусмотренным статьей 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, своим правом заявить отвод эксперту не воспользовались.

При таких обстоятельствах при проведении экспертизы, назначенной судом при рассмотрении настоящего дела, стороны обладают всей полнотой прав, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Заключение, подготовленное экспертом общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы», не являлось предметом рассмотрения при проведении экспертизы Экспертно-криминалистическим центром Министерства внутренних дел Российской Федерации и государственным учреждением «Российский центр судебной экспертизы при Минюсте РФ».

Оценив представленные документы, суд приходит к выводу о недоказанности довода ответчиков и третьего лица о том, что оспариваемый договор подписан ФИО8, и как следствие о переходе к ФИО5 прав на спорную долю на основании договора купли-продажи от 03.03.2006.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В данном случае правовые основания для возникновения права собственности ФИО5 на спорную долю в уставном капитале отсутствовали.

Оценка названному договору дана также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2009 по делу № А56-3791/2007, согласно которому ФИО5 не доказал факт отчуждения ФИО8 по договору спорной доли ФИО5 и возникновения у ФИО5 права на эту долю.

Несостоятельна ссылка ответчика на отсутствие преюдициальности данного решения, поскольку, как следует из самого решения по делу № А56-3791/2007, помимо ссылки на решение по настоящему делу судом исследовались и дана оценка иным документам, которые представлены и в материалы данного дела. Оснований для иной оценки этих документов у суда не имеется.

Кроме того, названным решением признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Комби Стар» от 13.10.2006 о внесении изменений в учредительные документы названного общества в связи с увеличением уставного капитала и решения Инспекции от 07.11.2006 № 140596-06 и 140600-06 (записи в ЕГРЮЛ за ГРН 9067847816808 и 9067847816863), Инспекция по Санкт-Петербургу обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за ГРН 9067847816808 и 9067847816863.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008 признаны недействительными решения Инспекции от 27.02.2007 № 21755-07 о государственной регистрации ЗАО «Комби Стар» при создании путем реорганизации в форме преобразования и № 21755-07а о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Комби Стар» при реорганизации в форме преобразования признаны недействительными, Инспекция обязана внести в реестр сведения о признании недействительными записей от 27.02.2007 № 1077847057133 и № 2077847285888.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 № 5032/10 отказано в удовлетворении требований ЗАО «Комби Стар» о признании незаконными действий инспекции по внесению в государственный реестр записей от 06.03.2009 о прекращении деятельности ЗАО «Комби Стар» и присвоении ООО «Комби Стар» статуса действующей организации, а также об обязании инспекции исключить из реестра соответствующие записи.

Как следует из материалов дела, на момента рассмотрения спора в Едином государственном реестре юридический лиц содержатся следующие сведения о распределении долей в уставном капитале ООО «Комби Стар»: ФИО5 – 7 083 руб. 40 коп., ФИО9 – 6 875 руб. 05 коп., ФИО8 – 6 575 руб. 05 коп.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона способом защиты нарушенного права на долю, связанную с лишением владения, является признание за лицом, утратившим право на долю, права на долю с одновременным лишением на нее права приобретателя.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такие способы защиты гражданских прав как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращение или изменение правоотношения, иные способы, предусмотренные законом.

Реализация способа защиты права в спорном отношении может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя и того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства.

При отсутствии доказательств, подтверждающих отчуждение ФИО8 принадлежащей ему доли по договору купли-продажи, отсутствии доказательств нахождения указанной доли у ФИО5 или иных лиц имеются все основания для защиты прав ФИО2 путем признания за ним права на долю.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО5 о признании за ним права на эту же долю не подлежат удовлетворению.

Поскольку ФИО9 не является владельцем спорной доли и не оспаривает права истца на нее, в иске в отношении него должно быть отказано.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус

индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Специальная подведомственность арбитражных судов определена в статье 33 названного Кодекса.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом - корпоративные споры.

Вместе с тем спор о признании недействительными завещания и свидетельства о праве на наследство по завещанию не отвечают критериям корпоративного спора, установленным названной статьей.

Учитывая изложенное, рассмотрение указанных требований не относится к подведомственности арбитражного суда, в связи с чем производство по встречному иску подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку ФИО5 не поддержал ранее заявленное заявление о фальсификации завещания, суд определением от 23.08.2010 прекратил производство экспертизы, рассмотрел спор на основании документов, представленных в материалы дела.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комби Стар» размером 33%, номинальной стоимостью 6 875 руб. 05 коп.

В иске к ФИО9 отказать.

Производство по встречному исковому заявлению ФИО5 о признании недействительными завещания от 02.07.2002, совершенного от имени ФИО8, свидетельства о праве на наследство по завещанию от 18.01.2007, выданного ФИО2 в отношении имущества ФИО8, прекратить.

В иске ФИО5 отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 27.10.2009.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Изотова С.В.