Гражданский кодекс часть 1

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью "СтройНефтеГазСервис", 2.общество с ограниченной ответственностью "ГазСтройЭнерго", 3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191002, Санкт-Петербург, Щербаков пер.,17А,Б; Россия 199004, Санкт-Петербург, пер. Волховский д.6,, лит А, пом.6-Н; Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д. 10-12, лит. О , ОГРН: 9848042415; 1157847324634; 1047822999861 );

о признании недействительным решения о реорганизации ООО "СтройНефтеГазСервис"

при участии

- от истца: представитель ФИО4, доверенность от 05.02.2016;

- от ответчиков: 1,2 – представитель ФИО5, доверенности от 11.01.2016;

- от МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу: представитель ФИО6, доверенность от 16.12.2015;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа "СТИМ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройНефтеГазСервис" (далее – Общество), Обществу с ограниченной ответственностью "ГазСтройЭнерго" и к МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения органов Общества о реорганизации в форме выделения ООО "ГазСтройЭнерго" и о признании недействительным решения регистрирующего органа о реорганизации Общества в форме выделения ООО «ГазСтройЭнерго».

В обоснование заявления истец указал, что является кредитором Общества и его реорганизация проведена с целью уклонения от оплаты задолженности.

В материалы дела поступил отзыв инспекции, в котором она возражала против удовлетворения заявленных требований, указав, что при принятии оспариваемого решения не допущено нарушения норм действующего законодательства и Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон №129-ФЗ), дополнительно указав на пропуск срока на обращение в суд.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "СтройНефтеГазСервис" 07.05.2015 принято решение о реорганизации Общества путем выделения из него нового Общества - ООО "ГазСтройЭнерго", утвержден порядок и условия реорганизации и разделительный баланс Общества.

В этот же день Общество направило в Инспекцию заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации в форме выделения по форме Р12003, а также решение о реорганизации, оформленное протоколом от 07.05.2015, на основании которого Инспекцией принято решение N 64864А от 12.05.2015 о государственной регистрации сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения.

В журнале "Вестник государственной регистрации" N 21 (533) от 03.06.2015 опубликованы сведения о принятом решении и начале процесса реорганизации в форме выделения. В сообщении было указано, что требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации и указан адрес.

08.07.2015 в журнале "Вестник государственной регистрации" №26 (538) опубликовано повторное сообщение о реорганизации в форме выделения.

18.09.2015 в Инспекцию поступило заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения по форме Р12001.

На основании представленных документов регистрирующий орган принял решение N 131633А от 24.09.2015 о государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Посчитав недействительным решение Общества о реорганизации и действия Инспекции по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ незаконными, заявитель обратился с данным заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 55 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд, исходя из правил, установленных статьей 43 Закона об ООО, принимая во внимание, что истец не является участником ООО "СтройНефтеГазСервис" не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания недействительным решения единственного участника ООО "СтройНефтеГазСервис" от 07.05.2015о реорганизации Общества путем выделения из него нового Общества.

Порядок реорганизации юридического лица и список документов, представляемых в регистрирующий орган при регистрации реорганизации, установлен статьей 13.1 и 14 Закона о госрегистрации.

Изучив материалы дела и представленные доказательства суд пришел к выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа Обществу в государственной регистрации, поскольку Обществом в целях уведомления кредиторов о принятии решения о реорганизации Общества в форме выделения и о создании в результате реорганизации ООО "ГазСтройЭнерго" дважды были опубликованы сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации" N 21 (533) от 03.06.2015 и N 26(538) от 08.07.2015. Указанный порядок уведомления кредиторов закреплен статьей 60 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 315-ФЗ) и пунктом 5 статьи 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

Кроме того, суд признает обоснованными доводы Инспекции о пропуске заявителем срока на обращение в суд.

В соответствии с пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

ООО «Группа «СТИМ» обратилось в суд 24.02.2016 при том, что в судебном заседании 30.09.2015 (при участии представителей ООО «Группа «СТИМ») в рамках рассмотрения дела №А56-27381/2015 ООО "СтройНефтеГазСервис" было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией в форме выделения, оспариваемое решение принято регистрирующим органом 24.09.2015, следовательно, истцом пропущен установленный указанной нормой срок на обжалование решения Инспекции.

Суд отказывает в удовлетворении заявленных требований по всем изложенным основаниям в совокупности.

Расходы по госпошлине по делу в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявления ООО "Группа «СТИМ» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.