Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» (адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, дом 2, литер Р, пом. № 11, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 31.12.2013, ИНН: <***>, КПП: 781101001)

Об обязании предоставить документа общества

при участии:

- от истца: ФИО2 – доверенность от 12.08.2019

- от ответчика: ФИО3 – доверенность от 15.06.2021

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» предоставить ФИО1 в течении 10 рабочих дней с момента вынесения судебного акта надлежащим образом заверенные копии документов Общества:

1) Информацию об учете маломерного судна Мультикат-28 (бывшее название «AE033RUS47», регистровый номер 503013, год постройки - 1996) на балансе Общества;

2)Информацию о месте нахождения маломерного судна Мультикат-28 (бывшее название «AE033RUS47», регистровый номер 503013, год постройки - 1996);

3)Информацию о сделках, заключенных в отношении маломерного судна Мультикат-28 (бывшее название «AE033RUS47», регистровый номер 503013, год постройки - 1996) с приложением соответствующих документов за период с 14.05.2021 г. по дату вынесения решения, в том числе, договора об отчуждении данного судна со всеми приложениями и дополнениями, акта приема-передачи судна, документов, подтверждающих оплату.

Взыскать с ООО «ПодводСпецСервис» в пользу ФИО1. судебную неустойку в виде ежедневного платежа в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки по истечении 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда до момента его фактического исполнения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления. Представитель ответчика возражал против удовлетворения искового заявления со ссылкой на отсутствие предварительной оплаты изготовления запрашиваемых документов.

В судебном заседании 13.01.2022 судом объявлен перерыв до 20.01.2022.

После перерыва стороны поддержали ранее высказанные позиции.

Оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к следующим выводам.

ФИО1 является участником ООО «ПодводСпецСервис» зарегистрированного МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в качестве юридического лица 31.12.2013. Доля ФИО1. в уставном капитале Общества составляет 37,5%, номинальной стоимостью 6.000,00 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

26.04.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества (, на котором, как следует из протокола № 1/2021, по третьему вопросу повестки дня принято решение об одобрении заключаемой обществом крупной сделки - договора купли-продажи маломерного судна «Мультикат-28», класс судна: маломерное (PC), размеры: длина 24 м., ширина 9,05 м., осадка 1,7 м., год постройки: 1996; выгодоприобретатель: общество, цена (без НДС): не менее 6 870 028 рублей (далее - Судно); порядок определения: по соглашению сторон. ФИО1 голосовал против принятия указанного решения.

28.06.2021 ФИО1 направил в Общество требование о предоставлении посредством направления почтой по адресу его регистрации, информации и надлежащим образом заверенных копий документов в отношении Судна, а именно:

1.Об учете Судна на балансе Общества.

2.О месте нахождения Судна в настоящее время.

3.О сделках, заключенных в отношении Судна за период с 26.04.2021 года по настоящее время.

10.09.2021 ФИО1 направил повторное требование о предоставлении информации и документов о деятельности Общества.

Отказ в удовлетворении заявленных требований послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Обязанность общества обеспечить участнику доступ к документам о деятельности общества предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с ч.2 ст.50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 4 этой же статьи установлены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона).

Пунктом 5 упомянутой статьи предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества.

Доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов, равно как и правовых оснований для отказа в их предоставлении, в соответствии с пунктом 4 статьи 50 или статьи 50.1 Закона № 14-ФЗ ответчиком не представлено.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества. Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, Обществом не предоставлено.

Вопреки позиции ответчика о наличии оснований для отказа в выдаче документов в связи с отсутствием предварительной оплаты за изготовление указанных документов, то согласно п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Учитывая изложенное, требование о предоставлении документов подлежит удовлетворению.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд полагает обоснованной заявленную истцом к взысканию неустойку на случай не исполнения судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» предоставить ФИО1:

1) информацию об учете маломерного суда Мультикат-28 (бывшее название «AE033RUS47», регистровый номер 503013, год постройки - 1996) на балансе ООО «ПодводСпецСервис»;

2) информацию о месте нахождения маломерного суда Мультикат-28 (бывшее название «AE033RUS47», регистровый номер 503013, год постройки - 1996);

3) информацию о сделках, заключенных в отношении маломерного судна Мультикат-28 (бывшее название «AE033RUS47», регистровый номер 503013, год постройки - 1996) с приложением соответствующих документов за период с 14.05.2021. на момент вынесения решения, в том числе договора об отчуждении данного судна со всеми приложениями и дополнениями, акта приема-передачи суда, документов, подтверждающих оплату.

Обязать ООО «ПодводСпецСервис» изготовить копии вышеперечисленных документов, заверенные надлежащим образом, и передать их ФИО1 по акту приема-передачи в течение 10 рабочих дней с момента вынесения решения судом.

Взыскать с ООО «ПодводСпецСервис» в пользу ФИО1 судебную неустойку в виде ежедневного платежа в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки по истечении 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда до момента его фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.