Гражданский кодекс часть 1

заявитель: Открытое акционерное общество "Завод"Ладога" (адрес: Россия 187342, г. Кировск, Ленинградская область, ул. Северная, д.1 , ОГРН: 4701328838 );

заинтересованное лицо: Центральный Банк РФ (Банк России) Управление Службы защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-западном Федеральном округе (адрес: Россия 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки 68,70-72-74 , ОГРН:1037700013020 );

о признании недействительным предписания Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе ЦБ РФ (Банк России) от 23.12.2015 № Т2-С59-5-22/53466.

при участии

- от заявителя: ФИО1 по доверенности от 12.04.2016 №33ю/31

- от заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности №78АБ 0288440 от 14.03.2016

установил:

Открытое акционерное общество "Завод"Ладога" (далее -Акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным предписания 23.12.2015 № Т2-С59-5-22/53466 Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Банка России (далее- Управление Службы, Банк).

Банк России в лице Северо-Западного главного управления не признало требования акционерного общества.

Представитель Акционерного общества поддержало заявленные требования.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, установил следующее:

1.Устранении нарушения требований законодательства Российской Федерации, указанных в устанавливающей части настоящего предписания.

2.Принятии мер, направленных на недопущение в дальнейшей деятельности Открытого акционерного общества «Завод «Ладога» нарушений, подобных указанным в устанавливающей части настоящего предписания.

3.Предоставлении в Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе отчета об исполнении настоящего предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Из предписания следует, что Управлением рассмотрено обращение ФИО3 от 27.10.2015, поступившее 16.11.2015.

17 июня 2015 года в Общество поступило требование Акционера от 09.06.2015 о предоставлении заверенных копий документов Общества (далее - Требование от 09.06.2015), в том числе документов, подтверждающих права Общества на основные средства, находящиеся на его балансе, по состоянию на 1 квартал 2015 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ документам. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, включены в перечень документов, подлежащих хранению согласно пункту 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ установлено, что документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, предоставить им копии указанных документов. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в пункте 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Согласно абзацу второму пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее - Указание № 3388-У) документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица.

По данным ежеквартального отчета Общества за 1 квартал 2015 года (пункт 3.6.1) к основным средствам Общества отнесены здания, сооружения, машины и оборудование, транспортные средства, многолетние насаждения, земельные участки.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Таким образом, документами подтверждающими право Общества на основные средства являются свидетельства о государственной регистрации права, договоры купли-продажи, мены, дарения.

С учетом изложенного, Общество обязано было не позднее 26.06.2015 предоставить Акционеру копии документов по Требованию от 09.06.2015.

Вместе с тем, письмом от 19.06.2015 № Э/96 (направлено Акционеру 23.06.2015) Общество отказало Акционеру в предоставлении документов, подтверждающих права Общества на основные средства, находящиеся на его балансе, по состоянию на 1 квартал 2015 года, в связи с тем, что данные документы, по мнению Общества, относятся к документам бухгалтерского учета.

С учетом положений статьей 9 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» гражданско-правовые договоры не являются первичными учетными документами, в силу чего не относятся к документам бухгалтерского учета.

Кроме того, согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (далее - Приказ № 558). В соответствии с Приказом № 558 хранению подлежат, в том числе гражданско-правовые договоры, в связи с чем они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Таким образом, непредоставление Обществом Акционеру копий документов, подтверждающих права Общества на основные средства, находящиеся на его балансе, по состоянию на 1 квартал 2015 года, является нарушением требований пункта 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пункта 3 Указания № 3388-У.

22 июня 2015 года в Общество поступило требование Акционера от 15.06.2015 о предоставлении копий документов Общества (далее - Требование от 15.06.2015), в том числе копий бюллетеней для голосования, а также копий доверенностей на участие в годовом общем собрании акционеров Общества по результатам 2014 года.

Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров включены в перечень документов, подлежащих хранению согласно пункту 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона №208-ФЗ, пункта 3 Указания № 3388-У Общество обязано было не позднее 01.07.2015 предоставить Акционеру копии документов по Требованию от 15.06.2015.

Вместе с тем, в установленный срок Общество не предоставило Акционеру копии бюллетеней для голосования, а также копии доверенностей на участие в годовом общем собрании акционеров Общества по результатам 2014 года в связи с тем, что данные документы содержат персональные данные акционеров, доверителей и представителей акционеров, для раскрытия которых третьим лицам требуется их согласие (письмо Общества от 29.06.2015 № Э/98 (направлено Акционеру 30.06.2015)).

Пунктом 20 Указания № 3388-У установлено, что в случае если запрошенные правомочным лицом документы акционерного общества содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, акционерное общество обязано предоставить правомочному лицу запрошенные документы акционерного общества, скрыв в них соответствующие персональные данные за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных.

Таким образом, непредоставление Обществом Акционеру копий бюллетеней для голосования, а также копий доверенностей на участие в годовом общем собрании акционеров Общества по результатам 2014 года, является нарушением требований пункта 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пунктов 3, 20 Указания № 3388-У.

Требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011г № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту - Закон № 402-ФЗ) документы, подтверждающие права Общества на основные средства, относятся к первичным документам бухгалтерского учета либо содержат информацию об имуществе и обязательствах Общества, которая отражается в регистрах аналитического учета, входящих в систему бухгалтерского учета. В силу положений статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», к первичным документам бухгалтерского учета имеют право доступа только акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, тогда как Акционер имеет долю в уставном капитале Общества менее, чем один процент, - 0,00018%.

Согласно статье 1 Закона № 402-ФЗ, бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. В силу указанных норм права документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйствующего общества прав на имущество (в том числе договоры купли-продажи), а также документы, подтверждающие такие права (в том числе свидетельства о государственной регистрации), являются первичными документами бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 12 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1988г № 34н (далее по тексту - Положение), все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Обязательные требования к составлению первичных учетных документов приведены в пунктах 12-18 Положения. Таким образом, первичные учетные документы - это документы, которые удостоверяют (подтверждают) факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета.

Согласно части 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

22.06.2015г в адрес Общества поступило требование Акционера от 15.06.2015г о предоставлении копий документов, в том числе копий бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров по результатам 2014 года и копий доверенностей на участие в годовом общем собрании акционеров.

Бюллетень для голосования Общества содержит персональные данные акционера, доверенность на участие в общем собрании акционеров также содержит персональные данные как доверителя, так и представителя акционера, руководствуясь Федеральным законом от 27.07.2006г № 152-ФЗ «О персональных данных» и в соответствии с Указанием Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.2014г № 3388-У, Обществом были направлены запросы согласия субъекта персональных данных на раскрытие персональных данных третьим лицам, о чем Акционеру было разъяснено.

Для исполнения требования Акционера, приказом генерального директора Общества от 25.06.2015г № 109 была сформирована комиссия по проведению процедуры вскрытия конвертом с бюллетенями годового общего собрания акционеров, опечатанного и скрепленного печатью закрытым акционерным обществом «Петербургская центральная регистрационная компания», выполняющего функции счетной комиссии Общества на годовом общем собрании по итогам 2014 года.

По факту вскрытия вышеуказанного конверта был составлен акт, пунктом 3 которого назначенной комиссией определено, что «в случае не поступления согласия от конкретного акционера в срок до 10 декабря 2015 года, ксерокопию бюллетеня по данному конкретному акционеру одновременно со всеми иными бюллетенями, по которым получено согласие субъекта персональных данных на раскрытие персональных данных третьему лицу, не позднее 15 декабря 2015 года направить по адресу, указанному в заявлении акционера ФИО3, скрыв в вышеуказанном бюллетене персональные данные, за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных».

14.12.2015г за исх.№Э/148 Акционеру были направлены копии бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров по результатам 2014 года и копии доверенностей на участие в данном годовом общем собрании акционеров.

Руководствуясь ст.ст. 110,112,167-171,176,201,319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Признать недействительным предписание Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе ЦБ РФ (Банк России) от 23.12.2015 № Т2-С59-5-22/53466.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Галкина Т.В.