Гражданский кодекс часть 1

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Современные топливные стандарты» (197227, Санкт-Петербург, улица Байконурская, дом 19, корпус 1 литер А, квартира 165, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 09.12.2014, ИНН: <***>),

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Нева Транзитойл» (190005, Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 118А, литер Х, помещение 9Н, офис 34, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 05.10.2017, ИНН: <***>),

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нева Транзитойл» к обществу с ограниченной ответственностью «Современные топливные стандарты» о взыскании,

третье лицо: ФИО1

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 15.08.2018), ФИО3 (доверенность от 15.08.2018), ФИО4 (доверенность от 03.12.2014),

- от ответчика: директора ФИО5 (личность удостоверена по паспорту), ФИО6 (доверенность от 28.12.2018), ФИО7 (доверенность от 06.02.2019),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Современные топливные стандарты» (далее – истец, ООО «СТС», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нева Транзитойл» (далее – ответчик, ООО «Нева Транзитойл», Компания) о взыскании 3 851 325 руб. неосновательного обогащения.

В ходе рассмотрения дела от ООО «Нева ТранзитОйл» поступило встречное исковое заявление, в котором ответчик просил взыскать с ООО «СТС» 1 145 209 руб. 90 коп. задолженности за поставленный товар, 100 188 руб. 10 коп. неустойки.

Определением от 21.05.2019 встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению.

Определением от 16.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о фальсификации представленных ответчиком доказательств и назначении судебной экспертизы.

Суд не усмотрел оснований для проведения экспертизы, поскольку результат ее проведения будет носить вероятностный характер по изложенным в мотивировочной части решения мотивам.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, приведенные в иске, возражали против удовлетворения встречного иска, а представители ответчика возражали против удовлетворения первоначального иска, настаивали на удовлетворении встречного иска.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) 18.01.2018 заключен договор поставки нефтепродуктов № 9/01 (далее – Договор) с протоколом разногласий от 20.01.2018, по условиям которого Компания обязалась в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты (далее – товар) на условиях 100% предоплаты (пункты 1.1, 4.1 Договора).

Указывая, что во исполнение принятых на себя обязательств ООО «СТС» перечислило ООО «Нева Транзитойл» 3 875 650 руб., в то время как обязательства по поставке товара были исполнены ответчиком частично, и на стороне последнего образовалось неосновательное обогащение в размере 3 851 325 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска и заявляя встречный иск, ответчик указал на исполнение обязательств перед Обществом по поставке товара на большую сумму, нежели 3 875 650 руб., в связи с чем у истца перед Компанией имеется задолженность по оплате поставленного товара на сумму 1 145 209 руб. 90 коп.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В данном случае материалами дела подтверждается факт получения ответчиком перечисленных истцом денежных средств на общую сумму 3 875 650 руб.

В свою очередь, возражая против удовлетворения первоначального иска, Компания указала, что в период с 02.08.2018 по 13.09.2018 истцу был передан товар на сумму 4 996 534 руб. 90 коп., что подтверждается следующими универсальными передаточными документами № 613 от 02.08.2018, № 597от 03.08.2018, № 599 от 07.08.2018, № 612 от 10.08.2018, № 602 от 13.08.2018, № 608 от 14.08.2018, № 616 от 16.08.2018, № 618 от 17.08.2018, № 621 от 21.08.2018, № 622 от 23.08.2018, № 623 от 23.08.2018, № 624 от 24.08.2018, № 629 от 27.08.2018, № 630 от 27.08.2018, № 634 от 30.08.2018, № 638 от 03.09.2018, № 639 от 04.09.2018, № 643 от 05.09.2018, № 644 от 06.09.2018, № 651 от 10.09.2018, № 652 от 12.09.2018, № 654 от 13.09.2018, подписанными от имени ООО «СТС» ФИО1 на основании доверенности от 02.07.2018 № 01/18.

Информация о контактных данных указанного лица содержалась в главе 11 Договора (в соответствии с пунктом 15 Протокола разногласий от 20.01.2018), а именно, его номер телефона и адрес электронной почты (petr@sts-fuel.ru»).

В соответствии с пунктом 2.3 Договора в редакции Протокола разногласий, продукция поставляется на основании письменных заявок покупателя, переданных по факсу, электронной почте или иным средствам передачи информации. Заявка считается принятой поставщиком к исполнению при направлении им покупателю письменного подтверждения. Факсимильные копии заявок имеют юридическую силу до предоставления оригиналов. Выставленные счета поставщиком на оплату покупателем подтверждают принятие и согласование заявки сторонами.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора способ поставки продукции согласовывается сторонами в каждом конкретном случае и указывается в спецификациях.

Согласно пункту 2.4 Договора, если поставка продукции осуществляется на основании подписанных сторонами спецификаций, являющихся неотъемлемой частью данного договора, то поставка товара осуществляется на условиях, указанных в согласованных сторонами спецификациях к Договору.

В этой связи в целях согласования условий конкретной партии между сторонами в период с 01.08.2018 по 12.09.2018 были заключены дополнительные соглашения № 11 – 35, в которых были поименован товар, срок поставки, количество, цена за единицу измерения, стоимость партии товара, способ поставки и условия оплаты продукции.

Согласно пункту 2 Дополнительных соглашений № 11 – 35 поставки осуществлялись путем самовывоза с нефтебаз. Каждое из представленных ответчиком дополнительных соглашений содержит наименование и место нахождения нефтебазы, ФИО водителей, действующих от истца, модель и регистрационный номер автомобиля.

На основании данных, содержащихся в дополнительных соглашениях, и дополнительно направленных истцом паспортных данных водителей, ответчик обеспечивал оформление на указанных лиц доверенностей, которым нефтебазы производили отгрузку продукции в прибывшие от истца транспортные средства, указанные в дополнительных соглашениях и доверенностях. Товарно-транспортные накладные оформлялись непосредственно указанными нефтебазами, при этом в качестве грузополучателя указывалось лицо, выдавшее доверенность на получение груза.

В соответствии с пунктом 4 данных дополнительных соглашений оплата за товар, поставляемый в соответствии с дополнительными соглашениями, производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размере 100% оплаты по факту отгрузки в течение 7 (семи) банковских дней.

Истец после подписания дополнительных соглашений направлял ответчику копии дополнительных соглашений, подписанных управляющим компании истца, по электронной почте.

Пунктом 6.13 Договора в редакции Протокола разногласий от 20.01.2018 стороны установили, что копии настоящего Договора (приложения, дополнительного соглашения к Договору), а также копии документов, связанных с исполнением Договора (приложений к нему), в том числе заявка, счет-фактура, товарная накладная, акт приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов, претензии, счета, переданные и полученные посредством электронной почты (скан-копии документов) или факсимильной связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по настоящему договору, имеют юридическую силу подлинника и обязательны для Сторон при исполнении настоящего Договора. Подписи уполномоченных представителей сторон в таких документах имеют силу собственноручных, а оттиски печатей – силу оригинальных. Документы должны передаваться в соответствии с контактными данными (телефон-факс, адрес электронной почты (E-mail), указанными в разделе 11 настоящего Договора. Сторона, направившая копию Договора (приложения, дополнительного соглашения к Договору), заявки, счета-фактуры, товарные накладные, акты приема-передачи, акта сверки взаимных расчетов, иной документ обязана в течение 5 (пяти) рабочих дней направить другой стороне почтой или через курьера оригинал документа. Риск искажения информации в оригинале документа несет сторона, направившая информацию посредством электронной почты или факсимильной связи.

Раздел 11 Договора «Реквизиты подписи сторон» (с учетом протокола разногласий) содержит следующие адреса электронных почт истца: «Сайт: http://sts-fuel.ru/, E-mail: ingo@sts-fuel.ru, sts8979471@yandex.ru», а также дополненными данными (+79112102190, E-mail: petr@sts-fuel.ru»).

Таким образом, стороны установили порядок электронного документооборота с указанием контактных данных покупателя.

В период действия Договора с адреса электронной почты истца (petr@sts-fuel.ru) на электронную почту ответчика (nevatranzitspb@mail.ru) направлялись электронные письма с вложенными файлами – вышепоименованными Дополнительными Соглашениями (№ 11 – 34), содержащими условия оплаты с отсрочкой платежа на 7 банковских дней с момента отгрузки.

Кроме этого с адреса электронной почты (jane@sts-fuel.ru) 18.09.2018 ответчиком было получено электронное письмо с вложением Дополнительного соглашения № 35 от 12.09.2018.

Таким образом, вопреки доводам ООО «СТС», указанными Дополнительными соглашениями № 11 – 35 стороны согласовали спорные поставки с условием их оплаты с отсрочкой по факту принятия товара.

Указанное следует и из акта сверки взаимных расчетов, приложенного Обществом к иску, согласно которому условие пункта 4.1 Договора истцом не соблюдалось, так как согласно данным указанного документа оплата истцом производилось после фактической отгрузки продукции, платежи производились непостоянно и не в полном объеме, суммы продаж не соответствовали размерам соответствующих платежей.

Кроме этого в целях обеспечения денежных обязательств по Договору, 26.07.2018 между ООО «СТС», ООО «НеваТранзитойл» и ФИО1 был заключен договор поручительства № 2 к Договору поставки (далее – Договор поручительства), в рамках которого ФИО1 принял на себя солидарную ответственность перед ООО «Нева Транзитойл» за надлежащее исполнение ООО «СТС» обязательств по Договору. Указанное, по мнению суда, также свидетельствует о достигнутых между сторонами договоренностях об оплате товара после его отгрузки.

25.09.2018 ответчик направил в адрес истца претензию об оплате 1 145 209 руб. задолженности, в ответ на которую получил от Общества досудебную претензию от 18.10.2018, приложенную истцом к иску, в содержании которой истец просил погасить задолженность в размере 5 368 950 руб. и уведомлял о расторжении Договора.

В связи с отсутствием оплаты за поставленную продукцию ответчиком были предприняты меры по обращению по факту возможных противоправных действий представителей ООО «СТС» в Следственное Управление УМВД России по Приморскому Району Санкт-Петербурга (обращение № КУСП-60453). По результатам обращения в отношении лиц, причастных к осуществлению партий поставок в рамках Договора, в целях проверки и выявления факта возможных противоправных действий, были проведены следственные и иные процессуальные действия, по завершении которых ФИО1 были подписаны универсальные передаточные документы за период с 02.08.2018 по 13.09.2018 на общую сумму 4 996 534 руб. 90 коп. В качестве документа, уполномочивающего на подписанные данных документов, ответчику была предоставлена копия доверенности от 02.07.2018 № 01/18, в рамках которой истец уполномочивает ФИО1 совершать от имени ООО «СТС» любые действия, связанные с отпуском, а также оформлением отпуска продукции ООО «СТС», в том числе, подписывать от имени ООО «СТС» договоры поставки, договоры купли-продажи, договоры на оказание услуг по перевозке продукции, договора аренды, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, товарные накладные, транспортные накладные, акты выполненных работ или оказанных услуг и иные документы, связанные с отпуском продукции ООО «СТС» и покупкой продукции для ООО «СТС», а также иные действия для реализации возложенных полномочий.

Отрицая факт подписания дополнительных соглашений № 11 – 35, доверенности на имя ФИО1 и договора поручительства от 26.07.2018 истец заявил о фальсификации указанных документов и назначении судебной экспертизы.

В свою очередь, учитывая, что дополнительные соглашения № 11 – 35, а также доверенность на имя ФИО1 в оригинале отсутствуют, так как поступили в распоряжение ответчика с адреса электронной почты, поименованной в протоколе разногласий (petr@sts-fuel.ru) в качестве адреса истца, суд не усмотрел оснований для проведения экспертизы, поскольку выводы эксперта будут иметь вероятный характер.

Заявляя о фальсификации универсальных передаточных документов, представленных ответчиком в качестве доказательств передачи товара истцу, истец также указал, что данные УПД генеральным директором ООО «СТС» не подписывались.

В свою очередь, из указанных документов видно, что УПД подписаны не генеральным директором ООО «СТС», а ФИО1 на основании доверенности от 02.07.2018 № 01/18.

Оспаривая принадлежность оттиска печати Общества на данных УПД, истец представил в материалы дела приказ от 06.08.2018 № 1 о замене печати ООО «СТС» на новую печать.

Вместе с тем, как пояснил истец, полная замена печати не осуществлялась, так как истец удалил с оттиска печати организации надпись на английском языке.

Однако, принимая во внимание самостоятельное повреждение оттиска печати истцом, суд считает, что проведение экспертизы подлинности печати ООО «СТС» в данное время невозможно.

Для установления даты повреждения печати истец заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей лиц, присутствовавших при замене печати, и зафиксированных в акте уничтожения от 06.08.2018. Данное ходатайство оставлено судом без удовлетворения при отсутствии доказательств того, что Общество располагало одним оттиском печати.

Из материалов дела видно, что в ООО «СТС» имелось две печати – оттиск печати с фразой «для документов» и без указанной фразы.

Документы с оттиском печати «для документов» направлялись с электронной почты (petr@sts-fuel.ru) и данным оттиском печати заверялись как документы за более ранний период, которые истцом не оспорены, а также доверенность от № 01/18, направленная в адрес ООО «Нева Транзитойл» 08.08.2018 с адреса электронной почты истца (petr@sts-fuel.ru), и договор поручительства от 26.07.2018, содержащий оттиск печати ООО «СТС» с текстом «для документов».

В этой связи суд не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации. Сведений о замене данного оттиска печати истец не представил, равно как и не представил доказательств того, что данный оттиск печати выбыл из владения ООО «СТС».

Представленные истцом заключения специалиста от 11.07.2019 и от 05.08.2019, согласно которым оттиски печати ООО «СТС» на УПД № 643 от 05.09.2018 и № 644 от 06.09.2019 и представленные образцы печати ООО «СТС», вероятно, нанесены с разных печатных форм, а изображение подписи от имени ФИО4 в электронной копии доверенности от 02.07.2018 № 01/18, вероятно, выполнена не ФИО4, не принимаются судом в качестве допустимых доказательств, так как выводы носят вероятностный характер. Специалист указал, что категоричный вывод может быть дан только при предоставлении оригиналов документов.

Гражданский кодекс Российской Федерации (статьи 160, 434) признает возможность использования в гражданском обороте документов, полученных посредством электронной связи.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 3 статьи 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и порядке, которые предусмотрены этим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

Таким образом, электронная переписка и направленные в электронном виде документы являются письменными доказательствами по делу и подлежат оценке наряду с другими доказательствами.

Материалы дела не содержат доказательств того, что отношения между сторонами регулировались иным способом, нежели по электронным каналам. Адрес покупателя, с которого в адрес ответчика осуществлялся электронный документооборот, поименован самим истцом в протоколе разногласий от 20.01.2018.

Таким образом, у ответчика отсутствовали основания сомневаться в полномочиях ФИО1, действовавшего в интересах и от имени ООО «СТС» по доверенности от 02.07.2018 № 01/18, и принявшего товар по спорным УПД на общую сумму 4 996 534 руб. 90 коп.

Поскольку совокупность представленных в материалы дела доказательств не позволяет суду признать обоснованной позицию Общества об осуществлении авансовых платежей, а представленные ответчиком в материалы дела доказательства подтверждают факт того, что в период с 02.08.2018 по 13.09.2018 Компанией были исполнены обязательства по поставке товара на сумму 4 996 534 руб. 90 коп. и указанные поставки были оплачены Обществом лишь на сумму 3 851 325 руб., в связи с чем у истца перед ответчиком имеется задолженность на сумму 1 145 209 руб. 90 коп., то оснований для удовлетворения первоначального иска суд не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.2 Договора поставщик в случае нарушения покупателем сроков осуществления платежа, в том числе сроков возмещения транспортных расходов, в соответствии с настоящим Договором, имеет право взыскать с покупателя пени в размере 0,3% от стоимости несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего после истечения установленного Договором срока оплаты.

Согласно представленному ответчиком расчету, сумма неустойки по состоянию на 18.10.2018 составила 100 188 руб. 10 коп.

Расчет ответчика проверен судом, признан правильным и соответствующим условиям заключенного Договора. Контрсчет истцом не представлен.

На основании изложенного, встречный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Обществу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в первоначальном иске, с ООО «СТС» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 42 257 руб. государственной пошлины по иску.

Ввиду удовлетворения встречного иска, понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Современные топливные стандарты» в доход федерального бюджета 42 257 руб. государственной пошлины по иску.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Современные топливные стандарты» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нева ТранзитОйл» 1 145 209 руб. 90 коп. задолженности, 100 188 руб. 10 коп. неустойки, а также 25 455 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.