Гражданский кодекс часть 1

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТЭЛП (адрес: Россия 607600, г. БОГОРОДСК, НИЖЕГОРОДСКАЯ обл, ул. ВОЛОДАРСКОГО 33 , ОГРН: 5201454420 );

ответчик: Кузнецова Наталья Евгеньевна (адрес: Россия, Санкт-Петербург );

третьи лица: 1) ФИО2;

2) Общество с ограниченной ответственностью "Аквапол-Нижний Новгород" (адрес: Россия 603001, г. Нижний-Новгород, Нижегородская обл., ул. Рождественская, д. 18, пом. П9)

о признании незаконными действий, взыскании 10 000 000 руб.

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО3 по дов. от 11.02.2020

- от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стэлп» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – Ответчик) о признании незаконными действий руководителя и единственного учредителя ООО «Аквапол СНГ» (далее – Общество) ФИО1, взыскании 10 000 000 руб. убытков.

Представители Истца и третьих лиц в заседание не явились, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель Ответчика в заседание явился, возражал против иска по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2019 по делу № А56-8127/2019, вступившим в законную силу, установлены следующие обстоятельства.

09.08.2016 участником ООО «Аквапол СНГ» ФИО4 принято решение о ликвидации ООО «Аквапол СНГ» в добровольном порядке и назначении ликвидатора – ФИО2.

17.08.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятом решении о ликвидации ООО «Аквапол СНГ» и о назначении ликвидатора.

В Вестнике государственной регистрации от 07.09.2016 № 35 (598) размещено сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «Аквапол СНГ».

22.06.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Решением участника ООО «Аквапол СНГ» утвержден ликвидационный баланс ООО «Аквапол СНГ» от 26.06.2017.

Согласно расписке в получении документов ФИО2 26.06.2017 поданы в регистрирующий орган заявление о ликвидации юридического лица, решение, утвержденный ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

03.07.2017 Инспекцией принято решение № 116681 А о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО «Аквапол СНГ».

03.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Аквапол СНГ» в связи с его ликвидацией (ГРН 7177847685349).

Между ООО «Аквапол СНГ» и ООО «Стэлп» были подписаны договоры от 25.11.2013 № 22/11, 23/11 на получение франшизы и лицензии, в соответствии с условиями которого ООО «Аквапол СНГ» приняло на себя обязательство передать систему «Аквапол», а ООО «Стэлп» обязалось уплатить 5 000 000 руб. по каждому из договоров.

Во исполнение указанных договоров ООО «Стэлп» перечислило ООО «Аквапол СНГ» 10 000 000 руб.

05.11.2016 ООО «Стэлп» направило в адрес ООО «Аквапол СНГ» претензию с требованием о возврате денежных средств по договорам от 25.11.2013 № 22/11, 23/11 (произведенной по ним оплаты), уплате неустойки и денежных средств в возмещение убытков. В указанной претензии ООО «Стэлп» ссылалось на ненадлежащее исполнение ООО «Аквапол СНГ» принятых обязательств по указанным договорам, а именно: подлежащее передаче оборудование, материалы и документы переданы не в полном объеме; не переданы документы, включая паспорт оборудования, гарантийные обязательства, инструкцию по использованию или руководство по эксплуатации; обучение сотрудников проведено ненадлежащим образом. Кроме того, в указанной претензии ООО «Стэлп» указало на наличие убытков в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Аквапол СНГ» договоров в виде расходов на продвижение бренда «Аквапол», уплаченных процентов по кредиту, полученного для оплаты по договорам, а также указало на недействительность и незаключенность договоров от 25.11.2013 № 22/11, 23/11.

Поскольку ООО «Аквапол СНГ» не исполнило требования претензии от 05.11.2016 ООО «Стэлп» обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в виде денежных средств, уплаченных по недействительным договорам от 25.11.2013 № 22/11, 23/11, который был рассмотрен в рамках дела № А56-33365/2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2016 по делу № А56-33365/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016, с ООО «Аквапол СНГ» в пользу ООО «Стэлп» взыскано 9 990 318 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 25.01.2017 по делу № А56-33365/2015 решение от 07.03.2016 и постановление от 27.07.2016, отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу № А56-33365/2015 в иске ООО «Стэлп» отказано.

При рассмотрении указанного дела, суд пришел к выводу о том, что ООО «Стэлп» не доказало, что стоимость возмещения со стороны пользователя (ООО «Стэлп») по договорам больше размера полученных правообладателем (ООО «Аквапол СНГ») средств, и в связи с этим об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ООО «Аквапол СНГ». Суд установил, что все технические материалы, а также устройства системы «Аквапол», измерительные приборы и прочее оборудование по обоим договорам переданы правообладателем пользователю в полном объеме; факт оказания услуг по обучению специалистов подтвержден надлежащими доказательствами; договоры от 25.11.2013 № 22/11, 23/11 исполнены надлежащим образом в полном объеме.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу № А56-33365/2015 вступило в законную силу 30.05.2017.

В рамках настоящего дела Истец просит признать незаконными действия бывшего генерального директора и участника Общества, не ликвидатора.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке. При этом указанное лицо вправе использовать способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, которые предусмотрены данной нормой права и иными законами.

При этом исковые требования должны быть направлены на защиту предположительно нарушенного права истца, их удовлетворение должно влечь восстановление предположительно нарушенного права.

Генеральный директор и участник Общества не является субъектом с публичными полномочиями, действия которого могли бы быть признаны незаконными по ст. 198 АПК РФ. Данное требование представляет собой ненадлежащий способ защиты права, не направлено на защиту предположительно нарушенных прав Истца и не может повлечь их восстановления.

Таким образом, в требовании о признании незаконными действий следует отказать.

В части требования о взыскании убытков, суд исходит из следующего.

В обоснование требований Истец ссылается на статьи 61, 63 ГК РФ. Вместе с тем, требования предъявлены не к ликвидатору Общества. Оснований для удовлетворения требований суд не усматривает. Суд полагает, что Истцом не доказаны ни противоправность действий Ответчика, ни наличие и размер убытков, ни причинно-следственная связь.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.