Гражданский кодекс часть 1

заявитель: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРКОМ" (адрес: Россия 197198, РОССИЯ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРОНВЕРКСКОЕ ВН.ТЕР.Г., АЛЕКСАНДРОВСКИЙ ПАРК, Д. 4, К. 3, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 112, ОГРН: 1027802518083, ИНН: 7804141029, дата регистрации: 11.02.2000);

ответчик: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10-12/ЛИТ."О", ОГРН: 7822999861 );

третьи лица: 1) ФИО1 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) Общество с ограниченной ответственностью "КиноСити Девелопмент" (адрес: Россия 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокорённых, д. 17, корп. 4, лит. В, часть пом. 24);

4) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (адрес: Россия 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19);

5) Дзенс Александр Георгиевич временно исполняющий обязанности нотариуса Дзенс Н.А. (адрес: Россия 197046, Санкт-Петербург, ул. Малая Посадская, д. 6 )

о признании незаконными действий

при участии

- от заявителя: ФИО5 по дов. от 25.10.2021

- от ответчика: ФИО6 по дов. от 10.01.2022

- от третьих лиц: 1), 3), 5) не явились, извещены, 2) ФИО7 по дов. от 11.11.2021, 4) ФИО8 по дов. от 13.02.2020

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерком" (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, Ответчик) о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС №15 по Санкт-Петербургу, выразившихся в регистрации залога 10% долей ООО «Интерком» в пользу ФИО2. Также просит обязать Межрайонную инспекцию ФНС №15 по Санкт-Петербургу аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ о залоге 10% долей ООО «Интерком» в пользу ФИО2; обязать Межрайонную инспекцию ФНС №15 по Санкт-Петербургу восстановить в ЕГРЮЛ регистрационную запись о залоге 10% долей ООО «Интерком» в пользу ПАО «Сбербанк России».

Представитель Заявителя в заседание явился, поддержал направленное в суд заявление об уточнении требований. Уточнение судом не принято, поскольку заявленные требования являются новыми; кроме того не связаны друг с другом, не соответствуют ст. 199 АПК РФ. Из пояснений Заявителя судом установлено, что Заявитель оспаривает решение Инспекции от 01.09.2021 № 165578А; данные требования рассматриваются судом.

Представитель Инспекции в заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявления; представитель ПАО «Сбербанк России» полагал заявление подлежащим удовлетворению. Иные третьи лица не направили представителей, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Сбербанк России» (далее также – Банк) и Заявителем (Заемщик) заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0095-2-100711 от 11.11.2011 г. В обеспечение исполнения обязательств по нему, между Банком и ФИО1 заключен договор залога доли в размере 10% в уставном капитале Заявителя.

Впоследствии между Банком и Заемщиком заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0095-3-100414 от 18.02.2014г. (Кредитный договор 2), обязательства по которому также были обеспечены залогом доли в уставном капитале ООО «Интерком», принадлежащих ФИО1

На настоящее время Кредитный договор 2 является действующим, срок уплаты задолженности по нему не наступил. Каких-либо соглашений о расторжении обеспечивающего его договора залога доли в уставном капитале не заключалось.

Соответственно, договор залога доли в уставном капитале также является действующим обязательством.

Согласно п.2 ст. 342 ГК РФ в редакции, действовавшей до 1 июля 2014 г., последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

Согласно п.2.2. Договора залога доли в уставном капитале Залогодатель не вправе осуществлять последующий залог предмет залога третьим лицам.

Банк, являясь залогодержателем по данному договору залога доли, согласие на передачу предмета залога в последующий залог, не предоставлял.

Вместе с тем, 25.08.2021 в Инспекцию поступил комплект документов с заявлением по форме № Р13014 (вх. № 165578А) для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о Заявителе, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части регистрации сведений о заключенном между ФИО1 и ФИО2 договоре залога доли в уставном капитале Заявителя в размере 10 %, принадлежащей ФИО1

По результатам рассмотрения данного комплекта документов принято оспариваемое решение.

Как следует из пояснений представителя регистрирующего органа, в течение определенного периода времени запись о регистрации залога в пользу Банка в ЕГРЮЛ не отображалась в результате технической ошибки.

Учитывая законодательный запрет на последующий залог при наличии соответствующего условия в договоре между сторонами, установление последующего залога доли в уставном капитале в пользу ФИО2 осуществлено в нарушение закона.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

Действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале ООО «Интерком» в пользу ФИО2 не соответствуют закону. Фактически вынесение оспариваемого решения является следствием технической ошибки.

Право залога возникает с момента государственной регистрации залога в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 1 ст. 339.1, п. 1 ст. 341 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 22 Закона об ООО залог доли или части доли подлежит государственной регистрации. Орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, вносит в ЕГРЮЛ запись об обременении залогом соответствующей доли (части доли) в уставном капитале общества (п. 3 ст. 22 Закона об ООО). Таким образом, государственная регистрация договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится государственными органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц (ФНС).

Согласно подп. а п.1 ст. 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 03.08.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В момент заключения договора залога доли в уставном капитале ФИО1 с Банком действовала редакция ГК РФ, не допускающая последующий залог без согласия предшествующего залогодержателя и наличия такого запрета в договоре между ними. В договоре залога доли в уставном капитале, заключенном между Банком и ФИО1, содержался запрет на последующий залог без согласия Банка. Исходя из этого, согласие предшествующего залогодержателя - Банка являлось необходимым документом для внесения в ЕРГЮЛ записи о последующем залоге доли в уставном капитале. Согласие Банка отсутствовало в пакете документов, представленных на государственную регистрацию залога доли в уставном капитале, в связи с чем действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о последующем залоге доли в уставном капитале не соответствуют закону.

Суд считает, что внесение данной записи нарушает права Заявителя.

Таким образом, заявленные требования подлежат удовлетворению. Одновременно суд обязывает Инспекцию устранить допущенные нарушения прав Заявителя.

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Суд считает необходимым данное решение исполнить после вступления в законную силу.

Расходы Заявителя по госпошлине согласно ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с Инспекции.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 01.09.2021 № 165578А.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерком"3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.