Гражданский кодекс часть 1

Ответчик: Публичное акционерное общество "Выборгский судостроительный завод" (адрес: Россия 188800, Выборг, Ленинградская область, Приморское ш.,2б Б, ОГРН 4700873801 );

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью«АФК-Аудит» (адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной проспект, дом 63, литера А, ОГРН <***>)

о признании недействительным решение совета директоров

при участии

- от истца: ФИО1 паспорт,

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 30.06.2015г.,

- от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 24.03.2016,

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решение № 7 совета директоров Публичного акционерного общества "Выборгский судостроительный завод" (далее – Ответчик) от 25.11.2015г (протокол № 16/2015 от 27.11.2015г.) об определении цены выкупа акций у акционеров в размере 2,99 руб. за одну обыкновенную именную акцию, 2,99 руб. за одну именную привилегированную акцию типа «А».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2016г. суд исковое заявление было оставлено без движения. Истцом устранены недостатки, послужившие основанием для оставления иска без движения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2016г. суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 13.05.2016г.

В соответствии со ст.136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд завершил предварительное судебное заседание и в отсутствие возражения сторон, перешел в основное судебное заседание.

Судебное заседание, состоявшееся 13.05.2016г., отложено на 01.06.2016г., в связи с приобщением судом к материалам дела дополнительных документов.

01.06.2016г. в судебном заседании Истец поддержал заявленные требования в полном объеме. Представители Ответчика и третьего лица, возражали против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Публичное акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» создано 23.07.1997г., зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 12.02.2016г Истец ФИО1 являлся акционером ПАО «Выборгский судостроительный завод», которому принадлежала 1 (одна) обыкновенная именная акция (л.д.56).

25.11.2015г. решением совета директоров ПАО «Выборгский судостроительный завод» была определена цена выкупа акций у акционеров, имеющих право предъявлять требования о таком выкупе на основании ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» в размере 2 руб. 99 коп. за 1 (одну) обыкновенную именную акцию и 2 руб. 99 коп. за 1 (одну) именную привилегированную акцию типа «А» (л.д. 85-86).

Выкупная цена акций была определена на основании отчета ООО «АФК-Аудит» № 337/2015 от 19.08.2015г. (л.д.104-273).

12.01.2016г. решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Выборгский судостроительный завод» была ободрена сделка – договор залога прав требования выручки по Контракту на строительство и поставку портового ледокола проекта «AkerARC-124» № 287/15/232/143/15-ВСЗ от 30.04.2015 от 30.04.2015 в размере 95 700 000 долларов США (эквивалент в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа) с залогодержателем ПАО «Банк ВТБ», которая оценивалась ответчиком как крупная, одобрение которой требовалось общим собранием акционеров (л.д.88).

Истец не принимал участия в голосовании на общем внеочередном собрании акционеров ПАО «Выборгский судостроительный завод» 12.01.2016г.

19.02.2016г. Истец в порядке ст.76 Закона об акционерных обществах направил в ПАО "Выборгский судостроительный завод" требование о выкупе принадлежащих ему акций (л.д.89).

11.03.2016г. ПАО «Выборгский судостроительный завод» перечислило Истцу 2,99 рубля в счет оплаты выкупленной у него 1 (одной) именной обыкновенной акции, которая была списана со счета депо Истца в пользу ПАО «Выборгский судостроительный завод», что подтверждается платежным поручением № 02235 от 11.03.2016г., выпиской Банка по лицевому счету Истца за 11.03.2016г., отчетом об итогах выкупа акций, отчетом депозитария об исполнении поручения от 19.04.2016г.

Таким образом, после выкупа Ответчиком 1 (одной) именной обыкновенной акции у Истца ФИО1 перестал являться акционером ПАО «Выборгский судостроительный завод».

Причиной обращения Истца в суд явилось неправильное определение выкупной цены акций в размере 2,99 руб., в связи с наличием арифметической ошибки в отчете ООО «АФК-Аудит» № 337/2015 от 19.08.2015г. (л.д.104-273).

В письме ООО «АФК-Аудит» № 57/9034 от 17.03.2016г. и сопроводительном письме к отчету об оценке оценщик признал наличие в отчете технической ошибки, что повлияло на вывод о рыночной стоимости акций ПАО «Выборгский судостроительный завод». После исправления ошибки ООО «АФК-Аудит» представило в ПАО «Выборгский судостроительный завод» исправленный отчет, согласно которому рыночная стоимость одной именной обыкновенной акции составляет 2 994 рубля, одной именной привилегированной акции типа «А» составляет 2 994 рубля.

Проанализировав отчет № 337/2015 от 19.08.2015г. (л.д.104-273), суд приходит к выводу, что в отчете действительно была допущена техническая (арифметическая) ошибка. Оценщиком не учтено, что рыночная стоимость 100%-ного пакета акций указана им в тысячах рублей (л.д.174).

17.05.2016г. ПАО «Выборгский судостроительный завод» перечислило Истцу дополнительную оплату выкупленной у него акции в размере 2 992 рубля, что подтверждается платежным поручением № 05071 от 17.05.2016г.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера (пункт 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, из вышеуказанного положения закона следует, что обжаловать решение совета директоров акционерного общества может только лицо, обладающее особым статусом – акционер.

Как ранее было указано, Ответчиком была выкуплена единственная принадлежавшая Истцу акция после чего Истец перестал быть акционером, то есть утратил тот особый статус, который позволял обжаловать решения совета директоров Общества.

Таким образом, судом считает, что Истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Суд отмечает, что Ответчик, узнав об ошибочном указании рыночной цены акции в первоначальном отчете ООО «АФК-Аудит» добровольно произвел доплату Истцу за выкупленную у него акцию.

Таким образом, Ответчик добровольно возместил Истцу убыток, который у него образовался в связи с ошибкой в отчете.

Поскольку Ответчик в полном объеме выплатил Истцу стоимость выкупленной у него акции, то нарушения прав Истца со стороны Ответчика отсутствуют.

Ссылка Истца на Определение Верховного суда РФ № 306-ЭС15-10119 от 27.07.2015 суд находит несостоятельной поскольку в том деле имели место иные обстоятельства.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Истца, в связи с чем в иске надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 101, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требовании отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Малышева