Гражданский кодекс часть 1

истец: общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (адрес: Россия, 198323, <...> (Горелово), д.2, лит.А1, пом.26; ОГРН: <***>, дата регистрации: 14.02.2013, ИНН: <***>);

ответчик: совместное предприятие в форме закрытого акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис" (адрес: Россия, 199155, <...>, лит. А; ОГРН: <***>, дата регистрации: 29.05.1995, ИНН: <***>);

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 08.10.2019, паспорт; ФИО2, доверенность от 08.10.2019, паспорт,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.10.2019, паспорт,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества «Изготовление, внедрение, сервис» (далее – ответчик) задолженности в размере 1 125 359 рублей 51 копейки по оплате товара, поставленного по товарной накладной от 22.12.2017 № 95 на основании договора от 09.01.2017 № 02-01-2017 (далее – договор), и неустойки в размере 112 535 рублей 95 копеек, начисленной с 05.09.2017 по 10.09.2018 с учетом установленного договором ограничения максимального размера неустойки, а также судебных расходов, состоящих из государственной пошлины в размере 25 379 рублей и судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя, в размере 30 000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2019 отменены решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу № А56-117240/2018 об отказе в удовлетворении исковых требований; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным им ранее в отзыве на исковое заявление, указывая на то, что по соглашению от 10.01.2018 договор расторгнут с даты подписания соглашения, обязательства сторон прекращены с момента расторжения договора и стороны не имеют претензий друг к другу. Также ответчиком представлены объяснения, касающиеся действительной воли сторон при заключении соглашения о расторжении договора, и документы, подтверждающие доверительных характер отношений сторон, сформировавшихся ко времени подписания названного соглашения, в частности передачу по договору аренды от 30.09.2015 в аренду оборудования, необходимого для деятельности истца, предоставление беспроцентного займа по договору от 01.02.2017, наличие трудовых отношений с руководителем истца, одновременно работавшего в должности начальника отдела кооперации и технологии производства ответчика, прекращенных 26.02.2018 по инициативе работника.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между сторонами заключен договор от 09.01.2017 № 02-01-2017 (далее – договор), по условиям которого истец (исполнитель) обязался изготовить продукцию по чертежам, разработанным ответчиком (заказчиком), поставив продукцию заказчику.

Платежи по договору осуществляются заказчиком путем простого банковского перевода денежных средств на расчетный счет исполнителя в следующем порядке: предоплата 50 процентов от общей стоимости продукции, согласованной в спецификации, в течение десяти банковских дней с момента подписания сторонами соответствующей спецификации; оплата в размере 50 процентов общей стоимости продукции, согласованной в спецификации, в течение пятнадцати банковских дней с даты поставки продукции (пункт 2.1 договора).

Спецификацией от 21.08.2017 № 19 предусмотрена передача ответчику продукции стоимостью 1 125 359 рублей 51 копейки.

Продукция по названной спецификации к договору принята ответчиком от истца по товарной накладной от 22.12.2017 № 95. Подписанным сторонами актом от 22.12.2017 № 95 на выполнение работ-услуг подтверждено, что работы стоимостью 1 125 359 рублей 51 копейка по договору и спецификации выполнены в полном объеме, в установленный срок и с надлежащим качеством; стороны претензий друг к другу не имеют.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель – оплатить поставляемые товары.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые определены в договоре возмездного оказания услуг.

Из подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 22.02.2018 следует, что у ответчика имеется задолженность перед истцом в размере 1 125 359 рублей 51 копейки.

По соглашению от 10.01.2018 о расторжении договора договор расторгнут с даты подписания названного соглашения, все обязательства сторон прекращаются с момента расторжения договора, за исключением обязательств, принятых сторонами в соответствии с разделом 7 договора о конфиденциальности; на момент подписания соглашения стороны претензий друг к другу не имеют.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Согласно части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), введенной Федеральным законом от 02.03.2016 № 47-ФЗ, указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Судом кассационной инстанции в постановлении от 08.08.2019 сделан вывод об ошибочности признания судами, рассматривавшими спор, условий соглашения о расторжении прощением долга в порядке статьи 415 РФ.

Таким образом, у ответчика имеется обязанность оплатить истцу сумму основного долга в размере 1 125 359 рублей 51 копейки.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, является неустойка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.3 договора за нарушение сроков оплаты исполнитель вправе взыскать с заказчика неустойку в размере 0,05 процента за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от суммы просроченного платежа.

Истцом за период с 05.09.2017 по 10.09.2018 начислена договорная неустойка в сумме 169 366 рублей 60 копеек, в том числе 104 377 рублей 09 копеек на сумму невыплаченной предварительной оплаты, из которых к взысканию заявлена неустойка в размере 112 535 рублей 95 копеек, рассчитанная с учетом ограничения максимального размера договорной неустойки.

Исходя из положений статей 421, 422 ГК РФ внесение предварительных платежей по договору поставки и договору оказания услуг может устанавливаться законодательством или соглашением сторон.

Договор заключен сторонами на условиях авансирования (предварительной оплаты).

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).

Как указано в пункте 2 статьи 487 ГК РФ, в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Истец этим правом не воспользовался и поставил товар без его предварительной оплаты, что соответствует доводу ответчика о доверительных отношениях сторон, имевших тесные хозяйственные связи в течение более чем пяти лет.

Неустойка, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности, направленной на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

Уплата аванса при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием поставщика (исполнителя); в подобных случаях начисление неустойки за просрочку внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон.

Так как условия договора не содержат явного и определенного соглашения о начислении неустойки за просрочку внесения авансового платежа, требование истца в указанной части является необоснованным.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Согласно пункту 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

По условиям договора оплата товара должна быть осуществлена не позднее 22.01.2018 и истцом за период с 23.01.2018 по 10.09.2018 на сумму окончательного платежа начислена договорная неустойка в размере 64 989 рублей 51 копейки (на полную сумму задолженности неустойка составляет сумму, вдвое большую – 129 979 рублей 02 копейки). Таким образом, неустойка начислена за период после заключения соглашения о расторжении договора от 10.01.2018.

Поскольку соглашение о расторжении договора предусматривает, что стороны не имеют претензий друг к другу, основания для начисления договорной неустойки за рассматриваемый период также отсутствуют.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Платежными поручениями от 17.04.2018 № 103 и от 13.09.2018 № 347 истцом уплачена государственная пошлина в размерах 24 732 рубля и 647 рублей соответственно. При подаче апелляционной жалобы истец платежным поручением от 25.12.2018 № 491 уплатил государственную пошлину в размере 3000 рублей, а при подаче кассационной жалобы – 3000 рублей по платежному поручению от 15.06.2019 № 144.

В обоснование требования о возмещении судебных издержек истцом представлен договор от 10.09.2018 № 62, заключенный истцом (заказчиком) с индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги по представлению его интересов в арбитражном суде первой инстанции при взыскании задолженности с ответчика, счет от 10.09.2018 № 62 и платежное поручение от 13.09.2018 № 348 об оплате 30 000 рублей за юридические услуги.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично (90,91 процента), понесенные им судебные расходы подлежат возмещению ответчиком в той же пропорции, что соответствует 33 981 рублям 20 копейкам по государственной пошлине и 27 273 рублям по оплате услуг представителя.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества «Изготовление, внедрение, сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» денежные средства в размере 1 125 359 рублей 51 копейки, составляющие основную задолженность, и судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 33 981 рубля 20 копеек за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций и судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя, в размере 27 273 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Золотарева Я.В.