Гражданский кодекс часть 1

заявитель: общество с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" (адрес: 195298, РОССИЯ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ВСЕВОЛОЖСКИЙ М.Р-Н, ЗАНЕВСКОЕ Г.П., ЗАНЕВКА Д., ТЕР. ТПХК ЗАРЯ, БАРДОВСКИЙ ПР-Д, ЗД. 6, ОГРН: 1197847082003, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2019, ИНН: 4703163302);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (адрес: 188802, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ, ВЫБОРГСКИЙ Р-Н, ВЫБОРГ Г, ГАГАРИНА УЛ, Д. 27А, ОГРН: 1044700908669, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2004, ИНН: 4704020508);

третьи лица: 1) Кулаков Дмитрий Николаевич, 2) Самедов Магсуд Худаяр оглы

о признании

при участии

- от заявителя: Кузнецов А.В. по доверенности от 30.09.2023,

- от заинтересованного лица: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1) Вержан М.В. по доверенности от 19.07.2022, 2) не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Территориальный производственнохозяйственный комплекс "Заря" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения МИФНС №10 по Ленинградской области о внесении в ЕГРЮЛ записи и ГРН 2234700440808 от 14.11.2023, обязании МИФНС №10 по Ленинградской области внести запись в ЕГРЮЛ об исключении записи и ГРН 2234700440808 от 14.11.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кулаков Дмитрий Николаевич и Самедов Магсуд Худаяр оглы.

Определением от 18.12.2023 суд принял обеспечительные меры в виде запрета УФНС России по Чеченской Республике вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о месте нахождения и адресе юридического лица - ООО "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" (ИНН: 4703163302, ОГРН: 1197847082003).

Определением от 07.02.2024 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточенные требования Заявителя, согласно которым просит:

- признать решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Ленинградской области № 21312А от 14.11.2023 о государственной регистрации внесения изменений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, за ГРН 2234700440808 от 14.11.2023 незаконным.

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 10 по Ленинградской области устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ООО «ТПХК «Заря» путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о Ганорском Андрее Николаевиче как о единоличном исполнительном органе ООО «ТПХК «Заря».

В настоящее судебное заседание явился представитель Заявителя и Третьего лица 1.

Заинтересованное лицо и Третье лицо 2, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Заинтересованного лица и Третьего лица 2.

Каких-либо ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел дело по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" (далее - Общество/Заявитель) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.04.2019.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- Кулаков Дмитрий Николаевич (далее также - Третье лицо 1) с долей участия в уставном капитале Общества 50%;

- Самедов Магсуд Худаяр Оглы (далее также - Третье лицо 2) с долей участия в уставном капитале Общества 50%.

22.04.2022 сторонами заключен договор купли-продажи, по которому Самедов М.Х.о. передал Кулакову Д.Н. долю 50% в уставном капитале общества. Договор нотариально удостоверен и исполнен с обеих сторон. Доля перешла к покупателю с момента внесения в ЕГРЮЛ записи 05.05.2022.

18.05.2022 сторонами заключен договор купли-продажи второй доли 50% в уставном капитале общества. Договор нотариально удостоверен и исполнен в части уплаты покупной цены.

18.05.2022 проведено внеочередное собрание участников Общества с повесткой по следующим вопросам:

1. О прекращении полномочий генерального директора Общества Самедова Магсуда Худаяра оглы.

2. О возложении полномочий генерального директора Общества на Ганорского Андрея Николаевича.

Внеочередным собранием участников Общества приняты решения, оформленные протоколом №01 от 18.05.2022: о прекращении полномочий генерального директора Общества Самедова Магсуда Худаяра оглы с 18.05.2022 года; о возложении полномочий генерального директора Общества на Ганорского Андрея Николаевича с 18.05.2022 года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу №А56-53283/2022, вступившим в законную силу 05.09.2023, отказано в удовлетворении требований Третьего лица 2 о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 22.04.2022 и 18.05.2022 и применении последствий недействительности сделок.

14.11.2023 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее - Заинтересованное лицо) принято решение №21312А о внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2234700440808, согласно которой Самедов М.Х. о является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Ссылаясь на то, что запись о недостоверности сведений об Обществе внесена Заинтересованным лицом неправомерно, решение о смене генерального директора Общества не принималось, Заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. От имени Заявителя (Общества) при обращении в арбитражный суд с настоящим иском действует Кузнецов А.В. по доверенности, выданной от имени Общества его генеральным директором Ганорским А.Н.

Суд находит заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Частью 4 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Правовое регулирование Закона N 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно пункту 4.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление документов, содержащих недостоверные сведения, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Заинтересованное лицо, возражая относительно удовлетворения требований, указывает, что поданное Третьим лицом 2 заявление от 07.11.2023 вх. №23312А содержало исчерпывающий перечень оснований для внесения спорной записи в ЕГРЮЛ.

Исходя из представленной позиции Заинтересованным лицом, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае проверка по достоверности вносимых сведений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом не проводилось. Фактически формально действия по проверки достоверности сведений свелись к проверки заявления от 07.11.2023 вх. №23312А. Доказательств обратного Заинтересованным лицом не представлено.

Принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу №А56-53283/2022 установлен факт исполнения обязанностей генерального директора Ганорским А.Н., протокол о смене генерального директора Общества в материалы дела не представлен, суд приходит к выводу о недоказанности Заинтересованным лицом факта достоверности сведений о Самедове М.Х.о. как о генеральном директоре Общества.

В отсутствие каких-либо решений о смене генерального директора Общества суд приходит к выводу о том, что соответствующие регистрационные действия Заинтересованным лицом осуществлены на основании недостоверных сведений, содержащихся в представленном на регистрацию заявлении.

Соответственно, действия Заинтересованного лица по внесению 14.11.2023 изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, за ГРН 2234700440808, подлежат признанию незаконными.

Принимая во внимание, установленные обстоятельства, суд приходит к выводу, что действия Самедова М.Х.о. по подаче заявления в регистрирующий орган о смене генерального директора были направлены на получение корпоративного контроля над Обществом в отсутствие на то каких-либо правовых оснований.

В свою очередь, в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Расходы Заявителя по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего дела и ходатайства о принятии обеспечительных мер подлежит возмещению за счет Самедова М.Х.о. как лица, в связи с недобросовестными действиями которого, регистрирующим органом принято оспариваемое решение.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату Заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать решение МИФНС России № 10 по Ленинградской области (ИНН: 4704020508) № 21312А от 14.11.2023 о государственной регистрации внесения изменений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, за ГРН 2234700440808 от 14.11.2023 незаконным.

Обязать МИФНС России № 10 по Ленинградской области (ИНН: 4704020508) устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ООО «ТПХК «Заря» (ИНН:4703163302) путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о Ганорском Андрее Николаевиче как о единоличном исполнительном органе ООО «ТПХК «Заря».

Взыскать с Самедова Магсуда Худаяр оглы в пользу общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" (ИНН: 4703163302) 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку по операции от 01.12.2023

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова