Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петробилд" (далее–Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее – Компания) о признании сделки по отчуждению нежилых помещений: 2Н площадью 76,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001426:2258, назначение объекта: нежилое, этаж подвал и 4Н площадью 190,2 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001426:2262, назначение объекта: нежилое, этаж подвал, в здании по адресу: <...> д.20-22, лит.А, заключенной между ООО «Петробилд» и ООО «Звезда» недействительной и применении последствий ее недействительности, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, ФИО2.

Определением от 14.08.2017 судебное разбирательство было отложено на 02.10.2017 в связи с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица. ФИО4.

Истец и Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте в судебное заседание не явились, каких-либо заявлений, ходатайств не направили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствии представителей сторон.

Истец в обоснование заявленных требований сослался на следующее.

21.12.2014 умер ФИО5 (далее - наследодатель), что подтверждается справкой акта о смерти от 23.12.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Соответственно, на основании закона наследниками являются: ФИО1 - сын наследодателя (далее - истец), ФИО4 - дочь наследодателя и третье лицо ФИО2 - супруга наследодателя.

После смерти наследодателя наследники обратились к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 для открытия наследственного дела.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее –СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В силу пункта 1 статьи 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными ГК РФ (статья 1150 ГК РФ).

После принятия наследства выяснилось, что имеется имущество, нажитое в браке наследодателем и ФИО2, наличие которого было скрыто ФИО2 от нотариуса и других наследников не включено в наследственную массу.

Брак между наследодателем и ФИО2 был заключен 21.04.1990, ФИО2, находясь в зарегистрированном браке с наследодателем, приобрела долю в уставном капитале в размере 99,95% в ООО «Петробилд» (ИНН <***>), о чем 30.04.2010 была внесена запись в ЕГРЮЛ.

Соответственно, 99,95% долей в уставном капитале ООО «Петробилд» являются совместно нажитым имуществом супругов, 50% которого должны быть включены в наследственную массу.

17.06.2015 истец обратился в Смольнинский районный суд с исковым заявлением о включении доли в уставном капитале ООО «Петробилд» в состав наследства.

На момент смерти наследодателя ООО «Петробилд» на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество:

нежилое помещение 2Н площадью 76,6кв.м, кадастровый номер 78:31:0001426:2258, назначение объекта: нежилое, этаж подвал, в здании по адресу: <...>, лит. А.

нежилое помещение 4Н площадью 190,2кв.м, кадастровый номер 78:31:0001426:2262, назначение объекта: нежилое, этаж подвал, в здании по адресу: <...>, лит. А;

ФИО2, являясь участником общества с долей 99,95%, через 6 дней после того, как истец обратился в Смольнинский районный суд с иском о включении данной доли в наследственную массу и принял исковое заявление к производству, одобрила крупную сделку по отчуждению имущества, зарегистрированного на ООО «Петробилд».

Нежилые помещения 2Н и 4Н в здании по адресу: <...>, лит. А были отчуждены ООО «Звезда» (ИНН <***>), что было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.06.2015.

В силу пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, статьи 34 СК РФ, пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу.

Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 СК РФ.

Принятие супругом решения о выводе имущества общества может рассматриваться как сделка, противоречащая указанной норме, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Такая сделка может быть признана недействительной по иску другого супруга или его наследника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации («Дела по корпоративным спорам») споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок рассматривают арбитражные суды.

Ответчик - ООО «Петробилд» с иском не согласен, отметив следующее.

Истец ФИО1 и единственный участник ООО «Петробилд» - ФИО2 , являются наследниками умершего 21.12.2014 ФИО5

ФИО2, являлась супругой ФИО5, 100% долей ООО «Петробилд» были приобретены ею в период брака с ФИО5, в связи с чем доли в ООО «Петробилд» являются совместным имуществом ФИО5 и ФИО2

По мнению Истца, в состав наследственного имущества должны были войти 50 % долей ООО «Петробилд», из которых ФИО1 претендует на 16,66 %.

Поскольку указанное имущество не было заявлено в наследственном деле, то ФИО1 обратился в Смольнинский районный суд с иском о включении 50% долей в уставном капитале ООО «Петробилд» в состав наследства после смерти ФИО5

Смольнинским районным судом г.Санкт-Петербурга и исковое заявление принято к производству и возбуждено дело № 2-36/2016.

Согласно решению от 26.10.2016 по делу №2-36/2016 удовлетворено требование Истца о включении в наследственную массу 99,94% долей ООО «Петробилд».

При этом, по мнению ООО «Петробилд» требования, предъявленные ФИО1. необоснованны в силу следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладает участник общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

У ФИО1 отсутствует основание возникновения прав на долю в ООО «Петробилд», а именно, свидетельство о праве на наследство по закону, судебный акт или иной правоустанавливающий документ, сведений о приобретении ФИО1 доли в ООО «Петробилд» в ЕГРЮЛ, отсутствуют, соответственно, ФИО1 не обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Наследование доли в ООО «Петробилд» содержит ограничение:

Согласно пункту 6.4. Устава ООО «Петробилд», в редакции от 18 августа 2014года за ГРН 8147847137122 доля или часть доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества только по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.

Таким образом, ФИО1 может приобрести право на участие в ООО «Петробилд» только с согласия участников ООО «Петробилд» ФИО2 и ФИО7

В соответствии с пунктом 1 статьи. 1176 ГК РФ наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах: «В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правшами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.»

ФИО1 не обращался к участнику ООО «Петробилд» с заявлением о возможности принятия доли, а ФИО2, являющаяся участником ООО «Петробилд» не давала своего согласия на принятие в участники общества ФИО1, что делает невозможным вступление ФИО1 в состав участников ООО «Петробилд».

Таким образом, ФИО1 не подтвердил свой статус участника ООО «Петробилд», позволяющий ему обращаться в суд от имени участника ООО «Петробилд».

Оценив доводы искового заявления, возражений на иск, представленные доказательства, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Доказательств принятия мер, направленных на получение согласия участников Общества на переход прав на долю наследодателя, в деле не имеется, равно как и принятия мер по учреждению доверительного управления долей в ООО «Петробилд» принадлежавшей умершему участнику Общества.

В соответствии со статьей 1176 ГК РФ в состав наследства участника полноготоварищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

ФИО1 с требованием о принятии его в состав участника Общества к другим участникам Обществ – не обращался, то есть статус участника Общества им не приобретен.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В рассматриваемом случае Истцом не приведено доказательств, позволяющих утверждать, что он вправе оспаривать данную сделку и, что следствием совершения оспариваемой сделки были причинены ему убытки и/или возникли иные неблагоприятные последствия.

При этом, из совокупности приведенных истцом доводов и представленных доказательств, усматривается, что им избран неверный способ защиты своих нарушенных прав, поскольку, как указывалось выше, с требованием о принятии его в состав участников Общества он не обращался, а факт наличия у него прав наследника бывшего участника общества, позволяет ему требовать лишь выплаты действительной стоимости доли, а такое требование в рамках настоящего спора. не заявлено,.

При этом требование о выплате действительной стоимости доли, может быть предъявлено в суд после соблюдения определенных юридических значимых действий со стороны претендента, в данном случае Истца.

Анализ совокупности всех, ставших известными суду, обстоятельств, не позволил сделать вывод об обоснованности утверждений истца.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.