Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее — Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 (далее — Ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «Невский дом», отчужденных ФИО2 в пользу ФИО3 с нарушением преимущественного права, на ФИО1 и передаче истцу 28 131 акции по цене 28 131 рубль.

Определением от 25.03.2019 суд принял к производству исковое заявление (судья Васильева Н.А.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Невский дом» и АО «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.».

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 дело передано в производств судье Домрачевой Е.Н.

От ФИО4 и защиту интересов ее несовершеннолетних детей ФИО8 и Колчина Марка Георгиевича поступило ходатайство о привлечении ФИО8 и ФИО10 к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором просит перевести права и обязанности покупателя простых обыкновенных акций ЗАО «Невский дом» в равных долях на ФИО8 и ФИО10

В настоящем судебном заседании ходатайство рассмотрено судом с учетом мнения лиц участвующих в деле и отклонено о чем вынесено отдельное определение.

От ФИО2 поступило ходатайство о прекращении производства по делу на основании п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ, в обоснование которого она ссылается на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2020 по делу № А56-65001/2017/сд.1 договор дарения № 2 от 31.03.2015, заключенный между ФИО11 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) в отношении 28131 акции ЗАО «Невский дом» признан недействительным, применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ФИО11 30000000 рублей. Полагая, что поскольку она теперь не является собственником акций, то производство по делу подлежит прекращению.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключениемслучаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В данном случае судебный акт, на который ссылается ФИО2, не является судебным актом, принятым по спору между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2020 по делу № А56-65001/2017/сд.1 принято в отношении иного договора, договор купли-продажи предметом спора в деле № А56-65001/2017 не являлся, при признании договора дарения акций недействительным, суд применил иные последствия недействительности, чем возврат полученных по договору дарения акций прежнему владельцу, в связи с чем данный судебный акт никак не влияет на договор купли-продажи акций от 02.11.2018, являющийся предметом рассмотрения настоящего дела.

В настоящем судебном заседании представитель истца просил отложить судебное заседание, а представить Общества просил приостановить производство по делу до рассмотрения кассационной жалобы в рамках дела А56-65001/2017/сд.1.

Ходатайства рассмотрены в судебном заседании и отклонены судом. Суд не нашел оснований для приостановления производства по делу и отложения судебного заседания, учитывая, что судебный акт по делу А56-65001/2017/сд.1 вступил в законную силу.

Выслушав представителей явившихся лиц, изучив материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Невский дом» было создано 05.03.2002 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> (далее - Общество).

15.08.2018 в Общество от ФИО2 поступило уведомление о намерении продать принадлежащие ей обыкновенные именные акции в количестве 28 131 штука по цене 30 000 000 рублей, форма оплаты — наличные, оплата в дату заключения договора.

Ни акционеры, ни Общество не изъявили желания приобрести акции на указанных ФИО2 условиях.

02.11.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Невский дом» в количестве 28 131 штука по цене 30 000 000 рублей.

Согласно расписке 02.11.2018 ФИО2 получила от ФИО3 30 000 000 рублей в счет оплаты акций по вышеуказанному договору.

В тот же день 02.11.2018 ФИО2 и ФИО3 обратились к регистратору для внесения записи в реестр акционеров о переходе прав на акции.

07.11.2018 переход прав на акции к ФИО3 был зарегистрирован.

Истец, ссылаясь на то, что в распоряжении на совершение операции по переходу права собственности на акции к ФИО3 указана цена сделки 28 131 рубль, а не 30 000 000 рублей, считает, что акции проданы не по цене предложения от 15.08.2018 и ФИО2 нарушено его преимущественное право на приобретение акций по цене 28 131 рублей, в связи с чем просит перевести права и обязанности покупателя на себя.

Ответчики возражают против удовлетворения требований, ссылаются на то, что акции были проданы за 30 000 000 рублей, указание цены сделки в передаточном распоряжении не является обязательным и цена указана произвольно.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования Истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с ч.3 и ч.4 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее — Закон об АО) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Пунктом 3.6 устава Общества предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому их них, которое должно быть реализовано в течение 30 дней со дня сообщения условий сделки, а также в случае если акционеры не воспользовались преимущественным правом покупки, то по решению общего собрания акционеров эти акции могут быть приобретены Обществом не раньше 30 и не позднее 60 дней с момента предложения акций к продаже. В случае если акционеры или Общество не использовали преимущественное право приобретения акций, акции могут быть проданы третьему лицу.

Как усматривается из материалов дела, 15.08.2018 Общество было извещено ФИО2 о намерении продать принадлежащие ей обыкновенные именные акции в количестве 28 131 штука по цене 30 000 000 рублей, форма оплаты — наличные, оплата в дату заключения договора.

Ни акционеры, ни Общество правом преимущественной покупки акций не воспользовалось.

Спустя более 60 дней с момента предложения акций к продаже акционерам, 02.11.2018 обыкновенные именные акции ЗАО «Невский дом» в количестве 28 131 штука по цене 30 000 000 рублей были проданы ФИО2 третьему лицу ФИО3 на основании договора купли-продажи. Согласно расписке денежные средства за акции были уплачены наличными в день заключения договора купли-продажи.

Истцом не представлено доказательств продажи акций по иной цене.

Сведения о цене сделки, указанные в передаточном распоряжении для регистрации перехода прав на акции, в отсутствие иных доказательств, не является достаточными для вывода о том, что акции были проданы за 28 131 рубль.

Как указал регистратор Общества АО «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.», ему при регистрации перехода прав на акции договор купли-продажи не предъявлялся, договор не является обязательным документом, необходимым для регистрации перехода прав на акции, указание сведений о цене сделки в передаточном распоряжении не является обязательным и проверка их достоверности не входит в компетенцию регистратора.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

С учетом изложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 50, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.