Гражданский кодекс часть 1

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель" (адрес: Россия 197720, Санкт-Петербург,Зеленогорск, Приморское ш.,593 , ОГРН: 7800512530 );

третьелицо: AYIRA TRADE & INVEST LIMITED

о признании недействительным решения совета директоров

при участии

от истцов: представитель ФИО3 по доверенности от 16.04.2014;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 29.01.2014;

от компании AYIRATRADE & INVESTLIMITED – представитель Германская Ю.А по доверенности от 01.07.2013; ФИО5 по доверенности от 27.05.2014

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения Совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель" (Общество) от 28.02.2014 об избрании генерального директора Общества ФИО6

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена компания AYIRATRADE & INVESTLIMITED.

Рассмотрение дела судом откладывалось в целях предоставления возможности мирного урегулирования спора, в том числе с применением процедуры медиации.

В настоящем судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика по доверенности, выданной генеральным директором ФИО2, иск признал.

Представитель третьего лица против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

С учетом имеющегося корпоративного конфликта в Обществе суд не принимает признание ответчиком иска и рассматривает дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.01.2002 за ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО2 с долей 20% уставного капитала, ФИО1 с долей 20% уставного капитала, компания AYIRATRADE & INVESTLIMITED с долей 60% уставного капитала.

Решением общего собрания участников Общества от 02.08.2013 избран Совет директоров общества в составе 5 человек: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

Как следует из материалов дела, уведомления о проведении 28.02.2014 заседания Совета директоров в городе Москве были направлены членам Совета директоров телеграммами, в том числе ФИО10 20.02.2014.

26.02.2014 председатель Совета директоров был уведомлен телеграммой о невозможности явки на заседание членов Совета директоров ФИО10, ФИО11

28.02.2014 на заседании Совета директоров Общества принято решение в связи с истечением срока полномочий генерального директора ФИО2 избрать генеральным директором Общества ФИО6 Согласно протоколу заседания, решение принято тремя присутствующими на заседание членами Совета директоров: ФИО7, ФИО8, ФИО9

В материалы дела представлено заявление от 24.03.2014 на имя председателя Совета директоров Общества ФИО8 от ФИО6 о досрочном сложении полномочий.

Указывая на нарушение порядка уведомления членов Совета директоров и отсутствие кворума при принятии оспариваемого решения, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с ч.3 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно п.9.16.12 Устава Общества заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров, при этом срок, за который должно осуществляться уведомление о созыве, Уставом не определен.

В соответствии с п.9.16.13 Устава Общества решения по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров Общества, принимаются не менее 2/3 голосов членов Совета директоров, если Уставом Общества не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, ФИО6, избранный генеральным директором оспариваемым решением, сложил с себя полномочия в досрочном порядке. Сторонами не оспаривается, что сведения о ФИО6 как единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ внесены не были.

В материалы дела представлены протокол заседания Совета директоров от 14.03.2014, согласно которому заседание Совета директоров по вопросу о переизбрании генерального директора Общества назначено на 04.04.2014. Протокол решения Совета директоров об избрании генерального директора Общества не представлен; согласно объяснениям сторон указанное решение Советом директоров не принято.

В соответствии с п.9.16.2 члены Совета директоров избираются общим собранием участников Общества сроком до следующего очередного общего собрания участников Общества.

В соответствии с п.9.4 Устава Общества решения по вопросам, за исключением вопросов, принимаемых единогласно, принимаются участниками, обладающими не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

В материалы дела представлен протокол очередного общего собрания участников Общества от 21.05.2014, согласно которому участниками Общества не приняты решения по вопросам об утверждении годового отчета и бухгалтерского баланса Общества по результатам 2012 финансового года, о принятии новой редакции Устава Общества, об избрании членов Совета директоров в силу с отсутствия необходимого количество голосов.

При таких обстоятельствах суд признает наличие в Обществе корпоративного конфликта между его участниками, блокирующего принятие решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в силу отсутствия достаточного количества голосов у каждой из конфликтующих сторон для принятия решения, в том числе, по вопросу назначения генерального директора Общества в отсутствие избранного Совета директоров.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание тот факт, что полномочия ФИО6 в настоящее время прекращены, доказательства того, что оспариваемым решением был причинен вред Обществу или участнику Общества, не представлены, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.