Гражданский кодекс часть 1

Козырева Валентина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ОАО междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" (далее – Общество) о взыскании с директора филиала Общества 96 954 руб. 32 коп. материального ущерба, «то есть оплатить 1018 привилегированных акций на момент июня 2013 г.», материального ущерба «в отношении неуплаты за дивиденды» в сумме 10 000 руб. и 80 000 руб. морального ущерба.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Объединенная регистрационная компания" (далее – ОАО «ОРК»).

Определением названного суда от 02.02.2015 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие нарушений прав и законных интересов истца со стороны Общества.

ОАО «ОРК» отзыв на исковое заявление не представлен.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в отзыве.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, ввиду чего дело рассмотрено в их отсутствие с учетом соответствующего ходатайства ОАО «ОРК».

Судом установлено, что в соответствии с представленным в дело свидетельством о праве на наследство по закону от 17.12.2007 истец является наследником Корнилова Сергея Ивановича, умершего 26.03.2007, в ? доле наследства, которое состоит из 2036 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «Центральная телекоммуникационная компания» (далее – ОАО «ЦТК») выпуска за государственным регистрационным номером 2-04-00194-А на общую суму 6108 руб.

Как следует из имеющейся в деле выписки из реестра владельцев ценных бумаг, по состоянию на 10.07.2008 на лицевом счете истца в системе ведения реестра учитывалось 1018 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «ЦТК» типа А вышеуказанного выпуска номинальной стоимостью 3 руб. за одну акцию.

Деятельность ОАО «ЦТК» прекращена 01.04.2011 в связи с реорганизацией в форме присоединения к Обществу.

В связи с реорганизацией осуществлена конвертация акций ОАО «ЦТК», в результате которой истец стал владельцем 207 обыкновенных акций Общества, о чем Козырева В.С. уведомлена письмом филиала Общества в Ярославской и Костромской областях от 01.02.2014.

Считая неправомерной конвертацию акций, Козырева В.С. обратилась с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры ), в том числе по следующим корпоративным спорам:

споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

В силу правил статей 27 и 33 АПК РФ дела по спорам о взыскании морального вреда не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Однако ввиду того, что вступившим в законную силу определением Кировского районного суда города Ярославля от 12.05.2014 отказано в принятии искового заявления Козыревой В.С. к тому же ответчику о том же предмете по тем же основаниям со ссылкой на то, что заявление не принадлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, с учетом правил статьи 16 АПК РФ настоящее дело рассмотрено по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 393 ГК РФ установлена обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При определении упущенной выгоды учитываются принятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

Таким образом, для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 10 и 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК). Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и т.п. Размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено.

Если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда (статья 151 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), определяющей права акционеров - владельцев привилегированных акций общества, конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается при реорганизации общества в соответствии с Законом. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Пунктом 1 статьи 75 Закона предусмотрено право акционера - владельца голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества.

Из материалов дела не усматривается, что со стороны ответчика имели место действия, повлекшие нарушение каких-либо прав, принадлежащих истцу как владельцу привилегированных акций ОАО «ЦТК» при реорганизации общества, и причинение истцу материального ущерба, а также физических или нравственных страданий.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Таким образом, основанием для возникновения у Общества обязанности по выплате истцу дивидендов может служить решение общего собрания акционеров.

Доказательства принятия соответствующих решений суду не представлены.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что со стороны Общества имеет место противоправное поведение, являющееся основанием для судебной защиты прав истца, не имеется, ввиду чего основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.