Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Публичное акционерное общество "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН" (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЗАОЗЁРНАЯ 14А/Г/2 , ОГРН: 7847227200 );

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АПРЕЛЬ" (адрес: Россия 190900, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пер ГРИВЦОВА д.3,корп.А,ОФИС 5А,пом.10-Н, 5А , ОГРН: 7807996370 )

об обязании выкупа акций и взыскании 2 927 479 руб. 50 коп.

при участии

- от истцов: Павлюченко Ю.М., доверенность от 23.08.2019

- от ответчика: Зыков А.В., доверенность от 10.06.2019

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Борисов Александр Михайлович и Борисова Софья Ивановна (далее – истецы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Группа компаний «Роллман» (далее – ответчик, ПАО «ГК «Роллман», Общество) с привлечением в качестве третьего лица Акционерного общества «Торговая компания «Апрель» об обязании ответчика выкупить у Борисова А.М. 5 770 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D); у Борисовой С.И. 8 820 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D) о взыскании с ответчика 1 309 051,2 руб. и 1 618 428,30 руб. соответственно, уплаченных за покупку обыкновенных именных бездокументарных акций Общества и об обязании ответчика произвести выкуп у истцов вышеуказанных акций.

В настоящее судебное заседание явились представители истцов и ответчика.

Представитель истцов поддержал иск, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, со ссылкой на ошибочное толкование истцами спорного договора как сделки РЕПО. По мнению ответчика, нормы регулирующие данный вид сделок РЕПО, к данному спору не применимы.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, отзыв не направил, извещен надлежащим образом.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 19.09.2016 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовым А.М. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 367-ЦБ-П (далее – договор № 367-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 3 040 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

02.12.2016 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовым А.М. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 409-ЦБ-П (далее – договор № 409-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 2 730 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

05.12.2016 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовой С.И. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 410-ЦБ-П (далее – договор № 410-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 2 750 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

27.02.2017 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовой С.И. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 452-ЦБ-П (далее – договор № 452-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 1 010 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

24.03.2017 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовой С.И. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 483-ЦБ-П (далее – договор № 483-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 3 630 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

31.03.2017 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовой С.И. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 491-ЦБ-П (далее – договор № 491-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 1 430 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанного договора эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

Борисов А.М. и Борисова С.И. направляли в адрес ПАО «ГК «Роллман» заявления с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были оставлены без ответа.

Поскольку указанные заявления были оставлены ответчиком без удовлетворения, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд признает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Первая часть договоров № 367-ЦБ-П, 409-ЦБ-П, 452-ЦБ-П, 410-ЦБ-П, 483-ЦБ-П, 491-ЦБ-П исполнена сторонами, все обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «ГК «Роллман» занесены на счет покупателей.

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 Договоров № 367-ЦБ-П, 409-ЦБ-П, 452-ЦБ-П, 410-ЦБ-П, 483-ЦБ-П, 491-ЦБ-П не осуществлен, что последним не оспаривается, то исковые требования истцов о понуждении ответчика осуществить выкуп у Борисова А.М. 5 770 и у Борисовой С.И. 8 820 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D) подлежат удовлетворению.

Согласно пунктам 1.1 договоров 367-ЦБ-П, 409-ЦБ-П, 452-ЦБ-П, 410-ЦБ-П, 483-ЦБ-П, 491-ЦБ-П цена обратного выкупа одной акции при условии владения ею от 181 дня до 365 дней составляет 118 руб. + 14,2 % годовых за каждый день фактического владения; при условии владения акциями от 366 дней цена обратного выкупа одной акций составляет 145 руб. + 22% годовых за каждый день фактического владения.

В этой связи истцами произведен расчет процентов, подлежащих уплате при обратном выкупе акций, по состоянию на 30.08.2019.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Таким образом, с ответчика в пользу Борисова А.М. надлежит взыскать 1 309 051,2 руб. и в пользу Борисовой С.И. – 1 618 428,30 руб. соответственно.

Суд признает возражения ответчика о том, что нормы регулирующие данный вид сделок репо, к данному спору не применимы, несостоятельными. Иных возражений против приведенных истцов доводов ответчик не заявил.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, исковые требования Борисова А.М. и Борисовой С.И. законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» выкупить у Борисова Александра Михайловича 5 770 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D) и у Борисовой Софьи Ивановны 8 820 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D).

Взыскать с Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в пользу Борисова Александра Михайловича денежные средства в размере 1 309 051,2 руб., расходы по госпошлине в размере 26 091 руб.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в пользу Борисовой Софьи Ивановны денежные средства в размере 1 618 428,3 руб., расходы по госпошлине в размере 29 184 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Домрачева Е.Н.