Гражданский кодекс часть 1

Истец ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Племенной завод «Гомонтово» (далее ЗАО ПЗ «Гомонтово») о признании недействительным договора от 21.07.2006 в части купли-продажи принадлежащего ей трех земельных паев площадью по 222,7 баллогектар, что соответствует 4,3 га, заключенного от имени истца с ЗАО ПЗ «Гомонтово», применении последствий недействительности ничтожной сделки, вытекающей из договора от 21.07.2006, признании недействительным зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним переход права на 3 земельных пая площадью по 222,7 баллогектар, что соответствует 4,3 га.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, в обоснование исковых требований ссылается на то, что договор является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен на невыгодных для истца условиях в части цены земельного пая, значительно заниженной относительно нормативной цены, не соблюдена форма договора в соответствии со статьей 550 ГК РФ; в договоре отсутствуют данные, позволяющие определенно установить, какое недвижимое имущество передано покупателю; спорный земельный пай не прошел кадастровый учет; спорный пай внесен истцом в уставный капитал АОЗТ «Гомонтово», в связи с чем акционер не имел права продавать часть уставного капитала акционерного общества.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывает на пропуск истцом срока исковой давности на подачу иска о признании оспоримой сделки недействительной. Кроме того, указывает на то, что уставный капитал общества был сформирован и оплачен учредителями путем внесения в него только имущественных паев учредителей, сделка по внесению в уставный капитал земельный паев не была исполнена сторонами.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

Как следует из материалов дела, ФИО1 (продавец) в лице представителя ФИО4, действовавшей на основании нотариально удостоверенной доверенности, по договору от 21.07.2006 продала ЗАО «Племенной завод «Гомонтово» (покупатель) 3 спорных земельных пай по цене по 4000 рублей за каждый.

Переход права зарегистрирован в установленном порядке, договор исполнен, что не оспаривается сторонами.

АОЗТ «Гомонтово» (правопредшественник ответчика), созданное в результате реорганизации сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово», зарегистрировано Постановлением главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.1993 № 217.

Реорганизация сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово» осуществлялась в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», принятым в его развитие Постановлением Правительства российской Федерации от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденном Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 (далее – Положение).

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 в реорганизуемых хозяйствах создаются внутрихозяйственные комиссии, которые проводят разграничение находящихся в пользовании хозяйств земель с выделением земель, остающихся в государственной собственности и передаваемых гражданам в частную индивидуальную или коллективно-долевую собственность.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 и пунктом 11 Положения работники реорганизуемых предприятий, а также некоторые иные категории имеют право на бесплатный земельный пай (индивидуальную земельную долю), размер которого устанавливается независимо от трудового вклада и стажа работы и определяется в натуральном и стоимостном выражении, а также имущественный пай, размер которого устанавливается в зависимости от трудового вклада, в общей долевой собственности.

Пунктом 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86, пунктом 16 Положения предусмотрено, что владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получать при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общества или кооператив; продавать или сдавать в аренду другим владельцам долей (паев). Согласно учредительному договору АОЗТ «Гомонтово» трудовой коллектив сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово» согласно прилагаемого списка (приложение № 1), именуемые в дальнейшем учредители, для обеспечения деятельности Общества образуют Уставный капитал в размере 50000 тыс.рублей, который состоит из земельных и имущественных паев на 35065 шт.обыкновенных акций и 13920 шт.привилегированных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Согласно пункту 6.1 Устава АОЗТ «Гомонтово» Уставный капитал Общества составляет 20000 тыс.рублей, состоит из имущественных и земельных паев. В образовании Уставного капитала участвуют учредители, перечень которых, их доли и размер земельного пая перечислены в приложении № 1 к учредительному договору настоящего Устава.

Общество выкупает: обыкновенные акции (с правом голоса) 35065 шт., привилегированных (без права голоса, для пенсионеров) – 13920 штук. Номинальная стоимость одной акции составляет 1000 рублей.

Размер имущественного пая работника определяется с учетом его вклада в создание общего паевого фонда реорганизованного предприятия, вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном капитале (пункты 6.1, 6.2 устава АОЗТ «Гомонтово»).

Решением о выпуске ценных бумаг АОЗТ «Гомонтово» (дата размещения ценных бумаг 07.05.1993) в количестве 13920 именных привилегированных акций и 35145 обыкновенных именных акций на основании решения конференции уполномоченных представителей трудового коллектива коллективного сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово» от 04.08.1992, протокол № 4 зарегистрировано региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 01.08.2001.

Согласно данным решениям и отчетам о выпуске ценных бумаг способ размещения ценных бумаг: приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него предприятия, основанного на праве полного хозяйственного ведения, акции оплачиваются имущественными паями в соотношении одна акция номинальной стоимостью 1000 руб., пересчитанная на 01.01.1998 – один рубль, равна имущественному паю стоимостью 1000 руб., пересчитанная на 01.01.1998 – один рубль.

Таким образом, истец, внеся с Уставный капитал имущественный пай, оцененный в рублях, приобрел определенного количество акций, составляющих долю в уставном капитале.

Доказательств формирования Уставного капитала АОЗТ «Гомонтово» с учетом оценки земельных паев не представлено.

Решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ «Гомонтово» только на стоимость имущественных паев, внесенных с Уставный капитал Общества, не оспорено заинтересованными лицами.

Свидетельствами на право собственности на землю, выданными ФИО1 (№976709 от 20.09.1994) и АОЗТ «Гомонтово» (№ 223090 от 22.06.1994), Постановлением главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 08.06.1994 № 325 «О Перерегистрации права на землепользование и выдаче документов, удостоверяющих право на землю АОЗТ «Гомонтово» подтверждается, что используемый сельскохозяйственным предприятием «Гомонтово» земельный участок площадью 6158 га при реорганизации сельскохозяйственного предприятия на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 29.11.1991 № 86 был приватизирован работниками этого предприятия в количестве 1432 человек, которые бесплатно приобрели этот участок в коллективно-долевую (общую долевую) собственность.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 24.07.2002 № 101-ФЗ земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу настоящего Федерального закона, является долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.

Подтверждение по состоянию на 1994 год статуса коллективно-долевой собственности на используемый АОЗТ «Гомонтово» земельный участок площадью 6158 га, исходя из объединения земельных паев 1432 работников сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово», означает, что при создании АОЗТ «Гомонтово» в 1993 году указанные работники своими земельными долями не распорядились путем внесения их в Уставный капитал АОЗТ «Гомонтово», а остались участниками коллективно-долевой собственности.

Выдача ФИО1 свидетельства о праве на долю в общей долевой собственности на землю является дополнительным подтверждением того обстоятельства, что данное право не было прекращено путем внесения земельной доли в Уставный капитал общества.

Таким образом, указанные в учредительном договоре и Уставе АОЗТ «Гомонтово» сведения о внесении в Уставный капитал земельных долей вышеустановленными обстоятельствами дела не подтверждаются, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что земельный пай истца не был внесен в Уставный капитал АОЗТ «Гомонтово», то есть истец был вправе им распорядиться иным установленным законом способом.

Учитывая изложенное суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Астрицкая С.Т.