Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" (адрес: Россия 188663, территория Кузьмоловский гп, Ленинградская область, Всеволожский район, станция Капитолово 18 , ОГРН: 1089847214852);

третье лицо:

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 06.10.2017;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 10.10.2019;

- от третьего лица: представитель ФИО4 по доверенности от 02.03.2020;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» об обязании надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- протоколов всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества;

- всех налоговых деклараций, представленных Обществом в ИФНС за период, составляющий 3 года с момента обращения Истцом с требованием о предоставлении копий документов;

- всех договоров Общества, заключенных с третьими лицами, за период с 20.11.2016г. по настоящий момент;

- бухгалтерской отчетности, представленной в ИФНС за период, с 20.11.2016г. по настоящий момент, включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках;

- действующего штатного расписания Общества;

- всех трудовых договоров Общества, заключенных с сотрудниками, Общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа за период, с 20.11.2016 г. по настоящий момент.

На случай не исполнения судебного акта, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 ФИО5 заявила ходатайство вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-109971/2019 (резолютивная часть от 25.02.2020) удовлетворено заявление Банк «ТРАСТ» (ПАО) о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО2. В отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

Арбитражный суд усматривает наличие предусмотренных ст. 51 АПК РФ оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Общество сообщило истцу о том, что часть документов, подпадающих под режим коммерческой тайны, будет передана истцу после подписания истцом соглашения о конфиденциальности, образец соглашения для подписания был направлен в ответ на заявление о предоставлении документов.

Истец считает злоупотреблением правом требование со стороны Общества подписания данного соглашения; указывает на то, что обязанность неразглашения информации о деятельности Общества уже установлена в статье 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2 является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

26.11.2019 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов.

Указанный запрос оставлен Обществом без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 4 этой же статьи установлены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона).

Пунктом 5 упомянутой статьи предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом случае запрашиваемые истцом договоры Общества, заключенные с третьими лицами, за период с 20.11.2016 по настоящий момент, трудовые договоры Общества, заключенные с сотрудниками Общества, работающими в настоящий момент, в том числе по совместительству, банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за период с 20.11.2016 по настоящий момент относятся к документам, подпадающим под режим охраны коммерческой тайны, что следует из содержания Положения о конфиденциальной информации, утвержденного приказом Общества от 01.11.2019 № 1/б.

Истец, которому было направлено для подписания соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, отказался от его подписания.

При этом, истцом не указано, для чего ему необходима запрашиваемая информация.

Пунктом 5 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. Поскольку в настоящий момент соглашение не подписано, для Общества не наступил срок предоставления истцу договоров Общества и банковских выписок, в связи с чем в удовлетворении иска в данной части надлежит отказать.

В части довода Общества о том, что бухгалтерская отчетность, предоставленная в ИФНС, включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках не может быть предоставлена как подпадающая под режим охраны коммерческой тайны, суд отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны. В этой связи требование о предоставлении вышеуказанных документов подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ко дню принятия судом решения по существу рассматриваемого спора общество не представило истцу испрашиваемые документы, таким образом, требования истца подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Истцом заявлено о присуждении ему на случай неисполнения ответчиком судебного акта денежные средства в размере 15 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Суд, принимая во внимание принцип разумности и справедливости, приходит к выводу, что неустойки в размере 15 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда, в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта оказывается для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- протоколов всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества; исключая протоколы о создании общества;

- бухгалтерской отчетности, предоставленной в ИФНС за период с 21.05.2016 по настоящий момент, включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках;

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» в пользу ФИО2 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 15 000 рублей за каждый день неисполнения судебного решения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» в пользу ФИО2 6 000 рублей 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.