Гражданский кодекс часть 1

Линь Цюши обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Цуй Шумэй, в котором просит признать право истца на долю в размере 80 процентов от уставного капитала ООО «Великая Стена».

Истец исковые требования поддержал в полном объеме. В обоснование своих доводов истец сослался на то, что ответчик не признает право истца на 80 % долей в уставном капитале ООО «Великая Стена», которое возникло у него на основании договора №1 от 08.07.2008.

Ответчик исковые требования не признал, пояснив в отзыве на иск, что договор № 1 от 08.07.2008 купли-продажи доли в размере 80 % от уставного капитала ООО «Великая Стена» действительно был заключен между истцом и ответчиком, однако истец не приобрел право собственности на указанную долю, так как договор купли-продажи доли не был нотариально удостоверен, кроме того, в Устав Общества и в ЕГРЮЛ не были внесены соответствующие изменения.

Третье лицо возражений на иск суду не представило.

Исследовав и оценив материалы дела, выслушав мнения сторон и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Великая Стена» (далее по тексту – общество) зарегистрировано Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга 08.05.2001 г. № 245685, за ОГРН <***>, единственным участником была Лю Сяомань, генеральным директором с 29.03.2005 согласно изменениям в Устав, зарегистрированным 04.04.2005 ИФНС Росси по Василеостровскому району Санкт-Петербурга (л.д. 34), являлась Цуй Шусэй, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 213552А от 23.12.2009(л.д. 15-22).

08 июля 2008 г. между Цуй Шумэй (продавец) и Линь Цюши (покупатель) был заключен Договор № 1 (далее по тексту – договор) (л.д. 8), согласно п.1. которого к покупателю перешло право собственности на долю равную 80 % в уставном капитале ООО «Великая Стена» номинальной стоимостью 8 000 руб. 00 коп.

В соответствии условиями договора (п. 4) продавец получил денежные средства за проданную долю в сумме 8 000 руб. 00 коп.

Поскольку ответчик не признает право истца на долю в уставном капитале Общества, единолично принимает решения о внесении изменений в Устав общества, что относится к компетенции общего собрания участников Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 18.12.2006, действовавшей на момент заключения договора № 1 от 08.07.2008 г. (далее по тексту – Закон «Об ООО»), изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Согласно части 6 статьи 21 Закона «Об ООО», уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Уставом общество нотариальная форма удостоверения не пердусмотрена.

В силу пункта 5.1. Устава ООО «Великая Стена», утвержденного решением участника от 20.02.2001 г. (далее по тексту - Устав) (л.д. 23-33), участник Общества имеет право произвести отчуждение принадлежащих ему долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, установленном Законом и уставом (глава 6 Устава).

Пунктом 6.1. Устава определено, что участник Общества вправе продать, подарить или иным способом уступить свою долю в уставном капитале Общества или часть ее одному или нескольким участникам Общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 6.5. Устава приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (л.д. 29). К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).

Как следует из материалов дела, 08 июля 2008 года истец уведомил Общество в лице генерального директора о переходе права собственности на долю в размере 80 % от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8 000 руб. 00 коп. (л.д. 9).

Факт заключения договора № 1 от 08.07.2008 и получения денежных средств по нему ответчиком подтверждается в письме от 18.02.2010 (л.д. 10), а также не оспаривается ответчиком, что отражено в отзыве на исковое заявление (л.д. 37).

Довод ответчика о несоблюдении нотариальной формы договора отчуждения доли в уставном капитале Общества суд находит не основанным на законе и противоречащим материалам дела, поскольку действующая на момент заключения Договора № 1 от 08.02.2008 редакция пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ, вступившего в силу с 1 января 2008 года) обязывала заключать договор в нотариальной форме только в том случае, если это прямо предусмотрено Уставом Общества.

Как следует из пункта 6.5 Устава Общества уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме (л.д. 28).

Суд отклоняет также довод ответчика о том, что отсутствие в Уставе Общества и в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о переходе права истца на 80 % долей в уставном капитале Общества является основанием для непризнания его прав как участника Общества, поскольку он не основан на законе, так как отсутствие сведений в Едином государственном реестре юридических лиц не является правовым последствием заключенной сделки. Правовым последствием сделки является переход права на долю, реализация правомочий владельца доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом «Об ООО».

В соответствии с подпунктами 2 и 3 пункта 2 статьи 33 Закона «Об ООО» (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, вопросы об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесении изменений в учредительный договор.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона «Об ООО» для регистрации общества.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен главой VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции Федерального закона от 23.06.2003 № 76-ФЗ) (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ)

Как следует из пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001, Р14001, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Таким образом, невнесение в учредительные документы ООО «Великая Стена» соответствующих изменений о составе участников, их долях, отказ генерального директора Общества от подачи предусмотренных статьей 17 Закона №129-ФЗ документов для внесения записи в ЕГРЮЛ, являются нарушением права истца как участника Общества, которые подлежит судебной защите.

При указанных обстоятельствах, требования истца являются обоснованными, иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся солидарно на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 11, 12, 15, 931, 965,1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать за Линь Цюши право на долю в размере 80 % от уставного капитала ООО «Великая Стена», номинальной стоимостью 8 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Цуй Шумэй в пользу Линь Цюши расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Сенопальникова Л.И.