Гражданский кодекс часть 1

ответчик: :АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ПЕРЕСВЕТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО); АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ПЕРЕСВЕТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (адрес: Россия 119049, г МОСКВА, <...>; Россия 123100, <...> д 14, ОГРН: <***>; <***>);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНПАНСЬЕ"; МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 197373, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А/22; Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН: <***>)

о признании договора недействительным

при участии

- от истца: представители ФИО2 по доверенности от 21.08.2018, ФИО3 по доверенности от 05.12.2018, генеральный директор ФИО4,

- от ответчика: представители ФИО5 по доверенности от 10.05.2018, ФИО6 по доверенности от 26.12.2018

- от третьих лиц: представитель ФИО7 по доверенности от 25.06.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Монпансье» (ОГРН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному коммерческому банку содействия благотворительности и духовному развитию Отечества «ПЕРЕСВЕТ» (Банк) о признании недействительным договора залога в уставном капитале ООО «Монпансье» (ОГРН <***>, далее - Общество), заключенного между истцом и Банком. Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

В настоящем судебном заседании истцом заявлено об уточнении иска, а именно, истец просил признать недействительными пункты 1.5, 1.6 договора залога. Уточнение иска принято судом.

Истцом заявлены ходатайства о вызове и допросе свидетелей ФИО8, ФИО9, Вильгельма С.В., ФИО10 об обстоятельствах заключения оспариваемого договора. В удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей судом отказано.

Кроме того, истцом заявлены ходатайства об истребовании у Банка документов Общества: управленческой отчетности, промежуточной бухгалтерской отчетности, анализа счетов 50/51/52, ОСВ по счетам 01/02/60/62/66/67/76. В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Представители Банка и Общества против удовлетворения иска возражали по основаниям отзывов.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником Общества с долей 99% уставного капитала. Вторым участником Общества является ФИО4

29.11.2017 между Банком и Обществом (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом кредитования 500 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Общества 30.11.2017 между истцом (залогодатель) и Банком (залогодержатель) заключен договор залога 99% долей в уставном капитале Общества (Договор).

Согласно п.1.5 Договора, до прекращения залога все права участника Общества, удостоверенные передаваемой в залог долей, осуществляет залогодержатель.

Согласно п.1.6 Договора залогодатель обязуется не позднее 10 дней с даты внесения в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли выдать представителю залогодержателя безотзывную нотариально удостоверенную доверенность, предоставляющую ему все полномочия на осуществление прав участника Общества, на срок действия Договора.

Указывая на то, что при заключении договора истец был введен в заблуждение относительно существенных условий договора в течение всего периода, предшествующего подписанию договора залога, поскольку проект договора был подготовлен Банком, смысл и значение проекта договора истцу разъяснены не были, а в результате заключения договора истец полностью утратил корпоративный контроль над Обществом, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Согласно ч.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно разъяснениям п.3 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч.5 ст.178 ГК РФ).

Абзацем вторым ч.2 ст.358.15 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Таким образом, оспариваемые пункты договора дублируют диспозитивные нормы гражданского законодательства.

При таких обстоятельствах признание оспариваемых пунктов недействительными не будет иметь правового смысла, поскольку их исключение из договора не изменит правоотношений сторон, которые регулируются положениями ч.2 ст.358.15 ГК РФ.

При этом суд отклоняет довод истца о том, что остальными пунктами договора установлены иные условия осуществления прав участника Общества, поскольку из содержания иных условий договора не следует, что стороны предусмотрели, что права участника Общества, удостоверенные передаваемой в залог долей, осуществляются залогодателем.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.