Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Всеволожский Мясной Двор» (188640, Ленинградская область, Всеволожский район, Всеволожск город, Колтушское шоссе, участок 293А, ОГРН: <***>)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Исток» (ОГРН: <***>), 2. Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП: <***>).

по встречному иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Всеволожский Мясной Двор» (188640, Ленинградская область, Всеволожский район, Всеволожск город, Колтушское шоссе, участок 293А, ОГРН: <***>)

ответчик: ООО «Юридическая компания «Виртус» (191124, <...>, литер А, помещение 23Н ком. 1, ОГРН: <***>)

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 03.09.2021)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 20.10.2021)

от третьих лица: 1. не явился (прекращение деятельности юридического лица) 2. ФИО4 (доверенность от 27.07.2021)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Виртус» (далее – ООО «Юридическая компания «Виртус», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Всеволожский Мясной Двор» (далее – ООО «Всеволожский Мясной Двор», ответчик) о взыскании 8 498 666 руб. 30 коп. неосновательного обогащения – переплаты по договору поставки от 13.09.2019 № 82-2019, а также 6169 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2021 по 16.02.2021 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования истца основаны на договоре уступки прав требования (цессии) от 25.12.2020 между ООО «Исток» и ООО Юридическая компания «Виртус».

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, приобщил дополнительные документы к материалам дела.

Истец заявлял в процессе рассмотрения дела о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика индивидуального предпринимателя ФИО1.

Суд в судебном заседании от 26.06.2021 и в определении от 26.06.2021 истцу разъяснил необходимость обоснования привлечения указанного лица в качестве второго ответчика с указанием требований к данному лицу и обстоятельств, на основании которых эти требования предъявляются к нему.

Общество с ограниченной ответственностью «Исток» (далее – ООО «Исток») и индивидуальный предприниматель ФИО1 были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В последующем истец уже не поддерживал свое ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика предпринимателя ФИО1

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Исток» прекратило деятельность в качестве юридического лица 17.09.2021.

В процессе рассмотрения дела лица, участвующие в деле, представляли свои пояснения по делу.

В связи с оспариваем истцом факта получения товара предприниматель ФИО1 заявил ходатайство об истребовании из Инспекции Федеральной налоговой службы по месту регистрации ООО «Исток» копии книг покупок и книг продаж за период с 13.09.2019 по 25.12.2020 по периоду действия договора поставки от 13.09.2019 № 82-2019, заключенного между ООО «Исток» (покупатель) и ООО «Всеволожский Мясной Двор» (поставщик) в отношении ООО «Исток» с приложением счетов-фактур с целью документального подтверждения получения товаров по указанному договору от предпринимателя ФИО1, который является грузополучателем по данному договору.

Данное ходатайство суд удовлетворил и истребовал запрашиваемые документы и сведения из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19.

Ответ из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу в суд поступил.

ООО «Всеволожский Мясной Двор» предъявило к ООО «Юридическая компания «Виртус» встречный иск о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 25.12.2020 между ООО «Исток» и ООО Юридическая компания «Виртус».

ООО «Всеволожский Мясной Двор» представило письменные пояснения по поступившим из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 документам.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Юридическая компания «Виртус» обратилось к ООО «Всеволожский Мясной Двор» с иском о взыскании неосновательного обогащения в виде переплаты по договору поставки № 82-2019 от 13.09.2019 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование иска истец ссылается на получение права требований от ООО «Всеволожский Мясной Двор» в силу договора уступки права требования (цессии) от 25.12.2020, заключенного с ООО «Исток» (ранее именуемым ООО «Торговый дом ИСТОК»), что покупатель во исполнение договора поставки № 82-2019 от 13.09.2019 осуществил предоплату, но ответчик не поставил товар на всю перечисленную денежную сумму, в связи с чем на стороне ответчика, по мнению истца, возникло неосновательное обогащение, которое подлежит взысканию в пользу истца.

Между ООО «Торговый дом ИСТОК» (покупатель) и ООО «Всеволожский Мясной Двор» (поставщик) был заключен договор поставки № 82-2019 от 13.09.2019.

В соответствии с данным договором поставщик обязуется передать в собственность покупателя мясную продукцию собственного производства (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.

В соответствии с пунктом 3.2 договора товар поставляется в пределах Санкт-Петербурга и Ленинградской области, грузополучателем указан индивидуальный предприниматель ФИО1.

Таким образом, условиями заключенного договора было прямо предусмотрена поставка товара в адрес третьего лица.

Во исполнение условий договора ответчиком осуществлена поставка товара в адрес грузополучателя - ФИО1, в том числе на сумму полученных платежей, которые истец в рамках настоящего спора просит вернуть, что подтверждается соответствующими товарными накладными и товарно-транспортными накладными.

В книге покупок ООО «Исток» (ранее – ООО «Торговый дом ИСТОК») отражены покупки, которые подтверждают надлежащую поставку со стороны ответчика. Факт отражения покупок, реквизитов товарных накладных, исчисление налога НДС со стороны ООО «Исток» свидетельствует о том, что ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке. В противном случае истец просто не смог бы заполнить надлежащим образом книгу покупок. Позиции 1-12 из таблицы ответчика также отражены в акте сверки взаимных расчетов.

В своих письменных позициях истец указывает на различные неточности, недочеты при составлении накладных, а также тот факт, что накладные были подписаны неуполномоченным лицами.

Ответчик в ответ на данные доводы пояснил, что действительно в ряд УПД вносились изменения в части веса передаваемой продукции. Это происходило по причине того, что получатель груза осуществлял выборку привезенного поставщиком товара в соответствии с потребностями покупателя (разная мясная продукция отличается по составу и качеству пригодна для изготовления различных мясных продуктов). После выборки продукции в УПД вносились соответствующие изменения в части веса поставленной продукции. Однако, если сопоставить данные по стоимости поставленной продукции, указанной истцом в книге покупок, и исправленным весом, который указывался в УПД, то видно, что ООО «Исток» учитывало стоимость поставленной партии с учетом исправленного веса. При этом все накладные, полномочия лиц на подписание которых оспаривает истец, также были учтены в книге продаж. Указанное сопоставление приведено ответчиком в таблице.

Таким образом, данные, которые вносило ООО «Исток» в книгу покупок, полностью совпадают с данными передаточных документов, в том числе с учетом исправления веса переданной продукции.

Остальные накладные № К0825-00007 от 25.08.2020, № К0826-00011 от 26.08.2020, № К1005-00026 от 05.10.2020, № К1010-00009 от 10.10.2020, № К1020-00030 от 20.10.2020, № К1104-00044 от 04.11.2020, № К1104-00045 от 04.11.2020, № К1121- 00013 от 21.11.2020 на общую сумму 3048373,3 руб. подтверждаются получателем груза ФИО1

Кроме того, грузополучателем представлены в материалы дела Акты о возврате истцу товарно-материальных ценностей, сданных на хранение. Данные веса переданной покупателю грузополучателем продукции полностью совпадают с данными накладных (с учетом исправлений) и соотносятся со стоимостью продукции, указанной в книге покупок ООО «Исток».

Доводы и требования истца опровергаются материалами дела. Оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

Неосновательное обогащение за счет денежных средств ООО «Исток» судом не установлено, истцом не доказано.

Также не имеется оснований и для удовлетворения встречного иска.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу положений действующего законодательства и разъяснений судов высших инстанций под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска.

При этом такое лицо указывает, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). При этом уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В рассматриваемом деле суд пришел выводу о том, что встречный иск удовлетворению не подлежит, поскольку достоверных и бесспорных доказательств для вывода о том, что цедент и цессионарий на дату заключения оспариваемого договора обладали информацией о наличии у должника встречных требований к цеденту, равно как и доказательств, свидетельствующих о намерении сторон договора об уступке причинить вред именно должнику, в материалы дела не представлено.

Ссылка ООО «Всеволожский Торговый Дом» на то, что в договоре поставки имеется запрет передавать третьей стороне обязательства стороны без письменного согласия другой стороны (пункт 8.4), отклонен судом по тому основанию, что в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

В данном случае суд также отметил, что сделка безвозмездной не является.

С учетом вышеизложенного у суда отсутствовали основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Возможность на оспаривание сделки при ликвидации другой стороны сделки указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2).

Судебные расходы по государственной пошлине относятся на лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Виртус» отказать.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Всеволожский Мясной Двор» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Виртус» из федерального бюджета 22950 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 19.08.2021 № 89.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Рагузина П.Н.