Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
30 декабря 2016 года Дело № А56-14184/2016
Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2016 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Щуриновой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляковой А.В.,
при участии
- от истца: представитель ФИО1 (доверенность 3242 от 17.02.2016);
- от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность №49 от 30.05.2016),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Акционерное общество "Санкт-Петербургские электрические сети" (адрес: Россия 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д.7, лит.А, ОГРН: <***>);
ответчик: Открытое акционерное общество "Объединенная энергетическая компания" (адрес: Россия 197376, Санкт-Петербург, ул. Инструментальная 3, лит. Х, ОГРН: <***>);
об обязании предоставить документы,
установил:
Акционерное общество "Санкт-Петербургские электрические сети" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к открытому акционерному обществу "Объединенная энергетическая компания" (далее – ответчик) об обязании предоставить копии документов о деятельности Общества, а именно:
1.1. Все редакции Устава ОАО «ОЭК» за весь период деятельности (включая все изменения и/или дополнения к ним), за исключением действующей редакции;
1.2. Протокол общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение по вопросу внесения изменений в устав Общества, связанных с изменением типа Общества с закрытого на открытое.
1.3. Документы, на основании которых акционеры Общества приобрели права на принадлежащие им пакеты акций, и документы, подтверждающие оплату их покупной цены: договоры купли-продажи акций, договоры мены, договоры дарения и т.п., передаточные распоряжения, платежные поручения (с момента создания Общества по 2015 г.);
1.4. Документы (письма, решения антимонопольного органа, направленные в адрес ОАО «ОЭК») о наличии одобрений, согласований и уведомлений антимонопольных органов по операциям с акциями (при наличии);
1.5. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и/или дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами, а также все договоры по реализации этих ценных бумаг (если такие договоры не были представлены в рамках п. 1.3);
1.6. Договор с реестродержателем (специализированным регистратором), действовавшим на 19.11.2015;
1.7. Все акционерные и иные соглашения, касающиеся осуществления прав, удостоверенных акциями Общества, и (или) об особенностях осуществления прав на акции, а также вопросов корпоративного управления.
1.8. Свидетельства о регистрации за весь период существования Общества (включая свидетельства о регистрации изменений и дополнений к учредительным документам), выданные федеральными или региональными органами исполнительной власти Российской Федерации;
1.9. Свидетельства о постановке организации на учет по месту нахождения ее обособленных подразделений и недвижимого имущества;
1.10. Уведомление органа государственной статистики о кодах статистики;
1.11. Справки, уведомления о постановке на учет в государственных внебюджетных фондах;
1.12. Действующие лицензии, а также разрешения и допуски СРО на виды деятельности Общества (включая все приложения к ним);
1.13. Положения о представительствах и филиалах Общества (все редакции) и документы, подтверждающие их государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов, действовавшие в 2012-2015 гг.;
1.14. Все договоры купли-продажи, дарения акций/долей в уставных капиталах других хозяйственных обществах, участником (акционером) которых Общество владеет или владело (в период с 2002 по 2015 гг.);
1.15. Списки аффилированных лиц за 2012-2015 гг.;
1.16. Положение об организационной структуре Общества и приказы о ее изменении за 2012-2015 гг.;
1.17. Штатные расписания Общества за 2012-2015 гг.;
1.18. Протокол об избрании лица, осуществляющего полномочия Генерального директора Общества, трудовой договор с ним, приказ о его назначении, его должностная инструкция;
1.19. Протокол об избрании лица, осуществляющего полномочия Президента Общества, трудовой договор с ним, приказ о его назначении, его должностная инструкция;
1.20. Приказ, в соответствии с которым назначен главный бухгалтер Общества;
1.21. Все действующие локальные нормативные акты (положения, регламенты, стандарты и т.п.);
1.22. Все протоколы общих собраний акционеров и заседаний совета директоров Общества, состоявшихся в 2015 г.;
1.23. Документ, регулирующий порядок согласования, выдачи и хранения доверенностей Общества;
1.24. Действующий приказ о наделении должностных лиц Общества правом первой и второй подписи финансовых документов, а также все аналогичные приказы, действовавшие в период 2012-2015 гг.;
1.25. Приказы об использовании и закреплении печатей и штампов Общества (за весь период действия Общества);
1.26. Все действующие в настоящее время доверенности на право представлять интересы Общества (включая доверенности на распоряжение банковскими счетами);
1.27. Доверенности, выданные Обществом в 2012-2015 гг.
1.28. Документы-основания приобретения и прекращения прав на объекты недвижимости, включая объекты незавершенного строительства, с момента создания Общества (распоряжения, договоры купли-продажи, акты передачи);
1.29. Свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости, находящиеся в собственности Общества, а также выданные отказы/приостановки в государственной регистрации прав/сделки;
1.30. Технический и кадастровый паспорта (на каждый объект недвижимости, находящийся в собственности Общества), а также (при наличии) технические заключения, выданные ГУИОН (ПИБ) или кадастровыми инженерами о том, что объект не является недвижимостью;
1.31. Действующие договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, по которым ОАО «ОЭК» выступает либо арендатором либо арендодателем;
1.32. Реестры объектов основных средств за последние 3 года (расшифровка 01,04,08 счетов Общества, а также иных (в том числе, забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);
1.33. Документы, подтверждающие обременение недвижимости, находящейся в собственности Общества, в пользу третьих лиц (ипотека, инвестиционные договоры и др.);
1.34. Судебные акты, за период 2012 – 2015 гг., в которых Общество выступает истцом или ответчиком;
1.35. Разрешения на строительство/реконструкцию объектов капитального строительства (в отношении строящихся/ реконструируемых объектов в 2012-2015 гг.).
1.36. Договоры, заключенные Обществом на сумму более 10 000 тыс. рублей, действовавшие и/или заключенные в 2012-2015 гг., в том числе:
· договоры по основному виду деятельности Общества;
· документы о заключении и исполнении сделок, по которым Общество привлекает (кредитные договоры и договоры займа и др.) и предоставляет денежные средства (договоры займа, инвестиции в уставные капиталы, акции, ПИФы, облигации и др.), действовавшие и/или заключенные в 2012-2015 гг.;
· договоры залога с дополнительными соглашениями к ним, договоры поручительства с дополнительными соглашениями к ним, банковские гарантии, договоры приобретения ценных бумаг, за исключением акций), депозитные договоры, действовавшие и/или заключенные в 2012 – 2015 гг.;
· агентские договоры;
· сделки, предусматривающие замену лиц в обязательствах (в т.ч. перевод долга, замена кредитора, купля-продажа векселей, соглашения об отступном и т.п.);
· соглашения о новации;
· договоры банковского счета;
· иные хозяйственные договоры (договоры дарения, договоры подряда, договоры-поручения) .
1.37. Договоры добровольного страхования ответственности и недвижимого имущества Общества, действовавшие и/или заключенные в 2012 – 2015 гг.;
1.38. Договоры о создании совместных предприятий / договоры о совместной деятельности (простом товариществе), договоры о создании союзов, ассоциаций и другие аналогичные договоры о совместной деятельности – с момента создания Общества;
1.39. Действующие лицензионные, франчайзинговые и иные договоры в отношении объектов интеллектуальной собственности, дополнительные соглашения к ним;
1.40. Претензионные письма и иная переписка, имеющая отношение к пересмотру или неисполнению всех указанных выше (в п.п. 1.1.-1.40) договоров;
1.41. Действующие правила внутреннего трудового распорядка;
1.42. Положения об оплате труда, иных выплатах, вознаграждениях, премировании работников. Документы о дополнительных социальных и пенсионных обязательствах Общества как работодателя;
1.43. Коллективный договор (в том числе редакции, действовавшие в 2012-2015 гг.);
1.44. Отраслевые соглашения, в которых участвует Общество;
1.45. Документы о создании первичного выборного (профсоюзного) органа;
1.46. Действующие трудовые договоры с заместителями руководителя, главным бухгалтером, руководителями обособленных подразделений согласно организационной структуре;
1.47. Все действующие и/или заключенные в 2012 – 2015 гг. договоры/соглашения (кроме трудовых договоров) между Обществом и членами совета директоров, генеральным директором, Президентом, главным бухгалтером (например, договоры об оказания консультационных услуг и т.п.);
1.48. Действующее положение о защите персональных данных работников;
1.49. Предъявленные в 2012 – 2015 гг. Обществом и к Обществу требования о взыскании суммы превышающей 10 000 тыс. рублей либо обращении взыскания на имущество, стоимость которого превышает 10 000 тыс. рублей (претензии, документы об исполнении обязательств);
1.50. Все постановления о привлечении Общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1 000 тыс. рублей, либо в виде приостановления деятельности Общества;
1.51. Журнал учета проверок Общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля в 2012-2015 гг.
1.52. Акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении Общества за 2012-2015 гг.;
1.53. Предписания, выданные органами исполнительной власти в 2012-2015 гг., документы, подтверждающие их исполнение;
1.54. Учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета, рабочий план счетов, схема документооборота, действовавшие в 2012-2015 гг.;
1.55. Аудиторские заключения и отчеты по итогам 2012-2015 гг.;
1.56. Заключения ревизора Общества по итогам 2012-2015 гг.;
1.57. Приказы о проведении инвентаризации активов и обязательств по состоянию на конец 2012, 2013 и 2014 гг.; акты инвентаризации по всем счетам, инвентаризационные описи, акты ревизии кассы за 2012, 2013 и 2014 гг.;
1.58. Свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за период 2012-2015 гг.;
1.59. Расчеты начисленных и уплаченных взносов на обязательное страхование за 2012-2015 гг. Расчет начисленного оценочного обязательства с указанием основания для формирования оценочного обязательства за 2012-2015 гг.;
1.60. Налоговые декларации по налогам за 2012-2015 гг., за исключением НДС. Налоговые декларации по НДС поквартально за 2012-2015 гг.;
1.61. Налоговые регистры по налогу на прибыль за 2012-2015 гг., расчет постоянных и временных разниц;
1.62. Журналы учета полученных и выданных счетов-фактур, книга покупок и книга продаж за 2012-2015 гг.
1.63. Бухгалтерская отчетность за 2012-2015гг.
1.64. Организационная структура и численность сотрудников по филиалам по состоянию на 31 декабря каждого года периода 2012-2015гг.
1.65. Действующие в 2012-2015гг. в ОАО «ОЭК» внутренние документы, регламентирующие управленческий учет, бизнес-планирование, прогнозирование доходов и расходов, осуществление инвестиционной деятельности (при наличии);
1.66. Бизнес-планы на 2012-2015гг. и отчеты об их исполнении за 2012-2015гг.
1.67. Пояснительные записки к бизнес-плану за период 2012-2015гг.
1.68. Оборотно-сальдовые ведомости (в разрезе субсчетов и контрагентов) анализ счета по следующим счетам: 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 77, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98, забалансовым счетам за 2012-2015гг. (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);
1.69. Инвестиционные программы ОАО «ОЭК» и его филиалов на 2012-2015гг. и отчеты об их исполнении за 2012-2015гг. по форме, установленной законодательством РФ (приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 24.03.2010 № 114 «Об утверждении формы инвестиционной программы субъектов электроэнергетики, в уставных капиталах которых участвует государство, и сетевых организаций»), а также о взыскании денежные средства (на случай неисполнения судебного акта) в размере 250 000 руб. за каждую неделю неисполнения настоящего решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.
Определением от 30.11.2016 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 20.12.2016.
В судебном заседании 20.12.2016 судом объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 23.12.2016.
После перерыва судебное заседание продолжено.
В судебное заседание явились представители сторон.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:
Истец является акционером и владельцем 200 041 667 обыкновенных именных акций ОАО "Объединенная энергетическая компания", что составляет 25,037% голосующих акций, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Истец в ноябре 2015 года в письменном виде направил требование исх. №10204/1 от 19.11.2015 по адресу местонахождения Общества требования о предоставлении надлежаще заверенных копий документов о деятельности Общества.
Требование истца ответчиком исполнено не было.
Согласно пункту 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а по требованию акционера ему должны быть предоставлены и копии документов. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) право доступа имеют акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Доступ акционеров к информации о деятельности общества, в том числе и той, которую запрашивал истец по настоящему делу, и обязанность Общества предоставить такую информацию предусмотрены статьей 89 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
На момент вынесения решения ответчик добровольно требование истца о предоставлении доступа к документам не удовлетворил.
В случае отсутствия у Общества истребуемых документов, оно обязано направить акционеру мотивированное сообщение о невозможности предоставления таких документов.
Требования истца, заявленные в пунктах 1.26, 1.61 удовлетворению не подлежат, так как истец не представил доказательств того, что такие документы существуют и Общество обязано хранить такие документы.
Остальные требования об обязании предоставить документы о деятельности Общества судом удовлетворены и документы истребованы по 2015 год включительно с учетом того, что истец обратился к ответчику с требованием в 2015 году, в связи с чем предъявление требований о предоставлении документов, которые действуют в Обществе на текущий, являются необоснованными.
Также истцом заявлено требование о взыскании денежных средств на случай неисполнения судебного акта) в размере 250.000 руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения настоящего решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.
На основании статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Суд полагает, что требования истца в указанной части подлежат снижению до 50.000 руб. 00 коп., поскольку заявленный истцом размер астрента является чрезмерно высоким для данного иска.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме с учетом разъяснений, данных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Обязать открытое акционерное общество «Объединенная энергетическая компания» (ОГРН <***>) в течение семи рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу направить в акционерное общество «Санкт-Петербургские электрические сети» по почте или курьерской службой заверенные копии следующих документов:
1.1. Все редакции Устава ОАО «ОЭК» за весь период деятельности (включая все изменения и/или дополнения к ним), за исключением действующей редакции;
1.2. Протокол общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение по вопросу внесения изменений в устав Общества, связанных с изменением типа Общества с закрытого на открытое.
1.3. Документы, на основании которых акционеры Общества приобрели права на принадлежащие им пакеты акций, и документы, подтверждающие оплату их покупной цены: договоры купли-продажи акций, договоры мены, договоры дарения и т.п., передаточные распоряжения, платежные поручения (с момента создания Общества по 2015 г.);
1.4. Документы (письма, решения антимонопольного органа, направленные в адрес ОАО «ОЭК») о наличии одобрений, согласований и уведомлений антимонопольных органов по операциям с акциями (при наличии);
1.5. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и/или дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами, а также все договоры по реализации этих ценных бумаг (если такие договоры не были представлены в рамках п. 1.3);
1.6. Договор с реестродержателем (специализированным регистратором), действовавшим на 19.11.2015;
1.7. Все акционерные и иные соглашения, касающиеся осуществления прав, удостоверенных акциями Общества, и (или) об особенностях осуществления прав на акции, а также вопросов корпоративного управления.
1.8. Свидетельства о регистрации за весь период существования Общества (включая свидетельства о регистрации изменений и дополнений к учредительным документам), выданные федеральными или региональными органами исполнительной власти Российской Федерации;
1.9. Свидетельства о постановке организации на учет по месту нахождения ее обособленных подразделений и недвижимого имущества;
1.10. Уведомление органа государственной статистики о кодах статистики;
1.11. Справки, уведомления о постановке на учет в государственных внебюджетных фондах;
1.12. Действующие лицензии, а также разрешения и допуски СРО на виды деятельности Общества (включая все приложения к ним);
1.13. Положения о представительствах и филиалах Общества (все редакции) и документы, подтверждающие их государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов, действовавшие в 2012-2015 гг.;
1.14. Все договоры купли-продажи, дарения акций/долей в уставных капиталах других хозяйственных обществах, участником (акционером) которых Общество владеет или владело (в период с 2002 по 2015 гг.);
1.15. Списки аффилированных лиц за 2012-2015 гг.;
1.16. Положение об организационной структуре Общества и приказы о ее изменении за 2012-2015 гг.;
1.17. Штатные расписания Общества за 2012-2015 гг.;
1.18. Протокол об избрании лица, осуществляющего полномочия Генерального директора Общества, трудовой договор с ним, приказ о его назначении, его должностная инструкция по состоянию на 2015 г.;
1.19. Протокол об избрании лица, осуществляющего полномочия Президента Общества, трудовой договор с ним, приказ о его назначении, его должностная инструкция по состоянию на 2015г.;
1.20. Приказ, в соответствии с которым назначен главный бухгалтер Общества по состоянию на 2015г.;
1.21. Все локальные нормативные акты (положения, регламенты, стандарты и т.п.) за период с момента создания Общества по 2015г.;
1.22. Все протоколы общих собраний акционеров и заседаний совета директоров Общества, состоявшихся в 2015г.;
1.23. Документ, регулирующий порядок согласования, выдачи и хранения доверенностей Общества по состоянию на 2015г.;
1.24. Действующий приказ о наделении должностных лиц Общества правом первой и второй подписи финансовых документов, а также все аналогичные приказы, действовавшие в период 2012-2015гг.;
1.25. Приказы об использовании и закреплении печатей и штампов Общества (за весь период действия Общества);
1.26. Доверенности, выданные Обществом в 2012-2015гг.
1.27. Документы-основания приобретения и прекращения прав на объекты недвижимости, включая объекты незавершенного строительства, с момента создания Общества (распоряжения, договоры купли-продажи, акты передачи) по 2015г.;
1.28. Свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости, находящиеся в собственности Общества, а также выданные отказы/приостановки в государственной регистрации прав/сделки с момента создания Общества по 2015г.;
1.29. Технический и кадастровый паспорта (на каждый объект недвижимости, находящийся в собственности Общества), а также (при наличии) технические заключения, выданные ГУИОН (ПИБ) или кадастровыми инженерами о том, что объект не является недвижимостью;
1.30. Договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, по которым ОАО «ОЭК» выступает либо арендатором либо арендодателем за 2012-2015гг.;
1.31. Реестры объектов основных средств за последние 3 года (расшифровка 01,04,08 счетов Общества, а также иных (в том числе, забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С) по 2015 г. включительно;
1.32. Документы, подтверждающие обременение недвижимости, находящейся в собственности Общества, в пользу третьих лиц (ипотека, инвестиционные договоры и др.) по 2015г.;
1.33. Судебные акты, за период 2012 - 2015гг., по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;
1.34. Разрешения на строительство/реконструкцию объектов капитального строительства (в отношении строящихся/ реконструируемых объектов в 2012-2015 гг.).
1.35. Договоры, заключенные Обществом на сумму более 10 000 тыс. рублей, действовавшие и/или заключенные в 2012-2015гг., в том числе:
• договоры по основному виду деятельности Общества;
• документы о заключении и исполнении сделок, по которым Общество привлекает (кредитные договоры и договоры займа и др.) и предоставляет денежные средства (договоры займа, инвестиции в уставные капиталы, акции, ПИФы, облигации и др.), действовавшие и/или заключенные в 2012-2015гг.;
• договоры залога с дополнительными соглашениями к ним, договоры поручительства с дополнительными соглашениями к ним, банковские гарантии, договоры приобретения ценных бумаг, за исключением акций), депозитные договоры, действовавшие и/или заключенные в 2012 -2015гг.;
• агентские договоры;
• сделки, предусматривающие замену лиц в обязательствах (в т.ч. перевод долга, замена кредитора, купля-продажа векселей, соглашения об отступном и т.п.);
• соглашения о новации;
• договоры банковского счета;
• иные хозяйственные договоры (договоры дарения, договоры подряда, договоры-поручения) .
1.36 Договоры добровольного страхования ответственности и недвижимого имущества Общества, действовавшие и/или заключенные в 2012 - 2015гг.;
1.37. Договоры о создании совместных предприятий / договоры о совместной деятельности (простом товариществе), договоры о создании союзов, ассоциаций и другие аналогичные договоры о совместной деятельности - с момента создания Общества по 2015г.;
1.38. Лицензионные, франчайзинговые и иные договоры в отношении объектов интеллектуальной собственности, дополнительные соглашения к ним с момента создания Общества по 2015г.;
1.39. Претензионные письма и иная переписка, имеющая отношение к пересмотру или неисполнению всех указанных выше договоров;
1.40. Правила внутреннего трудового распорядка, действовавшие на 2015г.;
1.41. Положения об оплате труда, иных выплатах, вознаграждениях, премировании работников. Документы о дополнительных социальных и пенсионных обязательствах Общества как работодателя, действовавшие на 2015 г.;
1.42. Коллективный договор (в редакциях, действовавших в 2012-2015гг.);
1.43. Отраслевые соглашения, в которых участвует Общество;
1.44. Документы о создании первичного выборного (профсоюзного) органа;
1.45. Действующие трудовые договоры с заместителями руководителя, главным бухгалтером, руководителями обособленных подразделений согласно организационной структуре, действовавшие по состоянию на 2015г.;
1.46. Все действующие и/или заключенные в 2012-2015гг. договоры/соглашения (кроме трудовых договоров) между Обществом и членами совета директоров, генеральным директором. Президентом, главным бухгалтером (например, договоры об оказания консультационных услуг и т.п.);
1.47. Действовавшее в 2015г. положение о защите персональных данных работников;
1.48. Предъявленные в 2012 - 2015гг. Обществом и к Обществу требования о взыскании суммы превышающей 10 000 тыс. рублей либо обращении взыскания на имущество, стоимость которого превышает 10 000 тыс. рублей (претензии, документы об исполнении обязательств);
1.49. Все постановления о привлечении Общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1 000 тыс. рублей, либо в виде приостановления деятельности Общества за 2012-2015гг.;
1.50. Журнал учета проверок Общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля в 2012-2015гг.
1.51. Акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении Общества за 2012-2015гг.;
1.52. Предписания, выданные органами исполнительной власти в 2012-2015гг., документы, подтверждающие их исполнение;
1.53. Учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета, рабочий план счетов, схема документооборота, действовавшие в 2012-2015гг.;
1.54. Аудиторские заключения и отчеты по итогам 2012-2015гг.;
1.55. Заключения ревизора Общества по итогам 2012-2015гг.;
1.56. Приказы о проведении инвентаризации активов и обязательств по состоянию на конец 2012, 2013 и 2014 гг.; акты инвентаризации по всем счетам, инвентаризационные описи, акты ревизии кассы за 2012, 2013 и 2014гг.;
1.57. Свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за период 2012-2015гг.;
1.58. Расчеты начисленных и уплаченных взносов на обязательное страхование за 2012-2015гг.;
1.59. Налоговые декларации по налогам за 2012-2015гг.;
1.60. Журналы учета полученных и выданных счетов-фактур, книга покупок и книга продаж за 2012-2015гг.;
1.61. Бухгалтерская отчетность за 2012-2015гг.;
1.62. Организационная структура и численность сотрудников по филиалам по состоянию на 31 декабря каждого года периода 2012-2015гг.;
1.63. Действующие в 2012-2015гг. в ОАО «ОЭК» внутренние документы, регламентирующие управленческий учет, бизнес-планирование, прогнозирование доходов и расходов, осуществление инвестиционной деятельности (при наличии);
1.64. Бизнес-планы на 2012-2015гг. и отчеты об их исполнении за 2012-2015гг.;
1.65. Пояснительные записки к бизнес-плану за период 2012-2015гг.;
1.66. Оборотно-сальдовые ведомости (в разрезе субсчетов и контрагентов) по следующим счетам: 09, 10, 20, 25, 26, 41. 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57. 58. 60. 62, 63. 66. 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 77, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 96. 97, 98, забалансовым счетам за 2012-2015гг.;
1.67. Инвестиционные программы ОАО «ОЭК» и его филиалов на 2012-2015гг. и отчеты об их исполнении за 2012-2015гг. по форме, установленной законодательством РФ (приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 24.03.2010 № 114 «Об утверждении формы инвестиционной программы субъектов электроэнергетики, в уставных капиталах которых участвует государство, и сетевых организаций»).
В остальной части иска отказать.
2. Взыскать с открытого акционерного общества «Объединенная энергетическая компания» в пользу акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети» денежные средства (на случай неисполнения судебного акта) в размере 50000 руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения настоящего решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.
3. Взыскать с открытого акционерного общества «Объединенная энергетическая компания» в пользу акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети» 6 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья С.Ю.Щуринова