Решение № А56-148207/18 от 13.03.2019 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

21 марта 2019 года                                                              Дело № А56-148207/2018

Резолютивная часть решения объявлена   марта 2019 года .

Полный текст решения изготовлен   марта 2019 года .

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПОРТ-КАРГО-СЕРВИС" (адрес:   Россия 196240, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ПРЕДПОРТОВАЯ 2 , ОГРН:   7746495436 );

ответчик: общество с ограниченной ответственностью " Международный Бизнес-Лизинг" (адрес:   Россия 194044, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пер КРАПИВНЫЙ 5; Россия 194044, СПБ,  ПЕР.  КРАПИВНЫЙ,  Д.5  А,  ПОМ.  403 , ОГРН:   7847230720 );

об изменении условий договора и взыскании неосновательного обогащения,

при участии

- от истца: Патров С.Р. (доверенность от 27.12.2018),

- от ответчика: Захаров А.А. (доверенность от 07.03.2019),

установил:

Акционерное общество «Порт-Карго-Сервис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Международный Бизнес - Лизинг» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 54 060 462 рубля 87 копеек, выплаченную истцом в составе лизинговых платежей за период с 10.01.2015 по 26.11.2018 года по договору внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года, 1000000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также об изменении условий договора внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года.

06.03.2019 года в арбитражный суд поступило заявление истца об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска в связи с тем, что в соответствии с пунктом 3 ст. 164НК РФ с 01.01.2019 года ставка НДС была увеличена с 18% до 20%, а также в связи с тем, что ответчик своих обязательств перед истцом по возврату неосновательного обогащения не выполнил, и проценты за пользование денежными средствами продолжают начисляться.

Уточнения были приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчиком был представлен письменный отзыв на исковое заявление, в котором Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Представитель АО «ПКС» в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель ООО «МБ-Лизинг» в судебное заседание явился, в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, суд, руководствуясь статьей 137 АПК РФ, завершил предварительное и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

18.12.2012 года между АО «Порт-Карго-Сервис» и ООО «Международный Бизнес-Лизинг» был заключен договор внутреннего лизинга № ЛД-14/12 (далее - Договор), где АО «ПКС» является лизингополучателем недвижимого имущества, а ООО «МБ-Лизинг» его лизингодателем.

24.12.2014 года лизингодатель письмом №208 уведомил лизингополучателя о том, что ставка Моспрайм6М увеличилась более чем на 3%, в связи с чем лизингодатель в одностороннем порядке подготовил свою новую типовую редакцию Дополнительного соглашения №3/14 от 25.12.2014 к Договору, в которым были повышены платежи по Договору на 73 675 758 рублей 60 копеек.

Как следует из уведомления исх. № 208, указанное увеличение было вызвано изменением ставки Mosprime6M более чем на 3% с 01.01.2015, а именно с 9,72 % по состоянию 30.06.2014 до 28,52 % по состоянию на 24.12.2014 года.

25.12.2014 года на основании указанного уведомления между АО «ПКС» и ООО «МБ-Лизинг» было заключено дополнительное соглашение № 3/14 от 25.12.2014 года, в соответствии с которым сумма ежемесячного лизингового платежа увеличилась с 6 826 872,55 рублей до 8 054 801,86 рублей, общая сумма лизинговых платежей составила 756 489 552,80 рублей.

Однако через шесть месяцев, т.е. на 30.06.2015 года ставка Mosprime6M снизилась и составила уже - 12,55%. Далее, на 31.12.2015 - 11,8%; на 30.06.2016 - 11,08%; на 01.12.2016 - 10,59%; на

01.06.2017         года - 9,45%, на 01.11.2018 года 8,43% .

Начиная с 10.01.2015 года (с даты повышения лизинговых платежей) по состоянию на10.11.2018года, АО «ПКС» произвел оплату лизинговых платежей за 47 месяцев в общем размере378 575 687 рублей 42 копейки.

С учетом снижения ставки Mosprime6M, согласно расчету исковых требований, за тот же период подлежали начислению и уплате лизинговые платежи в общей сумме 324 515 224 рубля 55 копеек.

В связи со снижением ставки Mosprime6M АО «ПКС» 02.05.2017 года направило в адрес ответчика претензию с требованием изменить условия договора внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года, а также возвратить неосновательное обогащение.

Письмом № 3105-01 от 31.05.2017 года ООО «МБ-Лизинг» ответило отказом.

Между тем при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п.3 ст.1 ГК РФ).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1 ст.10 ГК РФ).

В случае несоблюдения этих требований, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст.10 ГК РФ).

Согласно ст.12 ГК РФ, защита гражданских прав лизингополучателя осуществляется путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, прекращения или изменения правоотношения и/или иными способами, предусмотренными законом.

Согласно п.14 Постановление Пленума ВС РФ №54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п.3 ст.307, п.4 ст.450.1 ГКРФ).

Согласно подп.2 п.2 ст.450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен по соглашению сторон или по решению суда в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Дополнительное соглашение №3/14 от 25.12.2014 к Договору № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года являются договором присоединения, что следует из письма лизингодателя №208 от 24.12.2014 года.

Согласно п.1 ст.428 ГК РФ, договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Согласно п.2 ст.428 ГК РФ, присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо соответственно не действовавшим с момента его заключения.

Согласно п.3 ст.428 ГК РФ, правила п.2 ст.428 ГК РФ подлежат применению также в случаях, если при заключении договора, не являющегося договором присоединения, условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

Согласно абз.2 п.9 Постановления Пленума ВАС РФ №16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору п.2 ст.428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Согласно абз.3 п.9 Постановления Пленума ВАС РФ №16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах", в то же время, поскольку согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст. 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по ст. 169 ГК РФ.

Согласно п.10 Постановления Пленума ВАС РФ №16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Согласно п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ №147 от 13.09.2011 при реализации предусмотренного договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования инициатор изменения (в нашем случае - лизингодатель) должен действовать, исходя из принципов разумности и добросовестности. При этом суд указал, что условия договора об одностороннем изменении процентной ставки не означают, что сторона договора, уведомленная об изменении условий договора, не может доказать, что одностороннее изменение договорных условий нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности.

Таким образом, положения дополнительного соглашения № 3/14 от 25.12.2014 года к договору внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года, касающиеся увеличения размера лизинговых платежей без экономического обоснования такого увеличения, а также в отсутствие доказательств, обосновывающих измененный размер лизинговых платежей не соответствуют принципу добросовестности в коммерческой деятельности, существенным образом нарушают баланс интересов сторон договора, устанавливают необоснованные условия для реализации прав лизингополучателя, содержат явно обременительные условия для присоединившейся стороны, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. Само увеличение лизинговых платежей непропорционально и в настоящий момент ничем не обусловлено.

По договору внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года, начиная с 10.01.2015 года (с даты повышения лизинговых платежей), по состоянию на 10.11.2018 года, АО «ПКС» произвело оплату лизинговых платежей за 47 месяцев в общем размере 394 685 291 рубль 15 копеек.

Согласно расчету исковых требований, прилагаемых к настоящему иску, за тот же период c учетом Mosprime 6M подлежали начислению и уплате лизинговые платежи в общей сумме 324 515 224 рубля 55 копеек.

Таким образом, за период с 10.01.2015 по 10.11.2018 года лизингополучатель излишне выплатил лизингодателю 54 060 462 рубля 87 копеек, которые, исходя из вышеизложенного, являются для ответчика неосновательным обогащением.

Согласно ст.1102 и абз.2 п.4 ст.453 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество (приобретатель, лизингодатель в нашем случае) за счет другого лица (потерпевшего, лизингополучателя в нашей случае), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение). Эти правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п.3 ст.1103 ГК РФ, правила о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В связи с неправомерным удержанием денежных средств, истец на основании статьи 395 ГК РФ начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами.

По расчету Истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период 10.01.2015 по 10.11.2018 года по договору № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года составил 9 436 114, 10 руб. (девять миллионов четыреста тридцать шесть тысяч сто четырнадцать) рублей десять копеек.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Расчет исковых требований судом проверен и признан обоснованным.

Письмами №27-12/16 от 08.12.2016, №1-01/17 от 20.01.2017 года АО «ПКС» обращалось к ООО «МБ-Лизинг» с предложениями осуществить досрочный выкуп лизингового имущества согласно пунктам 7.4. и 10.3. Договора.

Письмом № 3105-01 от 31.05.2017 года ответчик ответил отказом, сославшись на пункт 10.3. договора, в соответствии с которым досрочный выкуп лизингового имущества возможен только при согласии лизингодателя.

Между тем согласно п.1 ст.624 ГК РФ, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

При этом обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается с момента уплаты выкупной цены (абз.3 п.8 Постановления Пленума ВАС РФ №73 от 17.11.2011 "Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды".

В п.1.1. , 10.1. Договора было установлено условие о покупке (перехода права собственности) на лизинговое имущество от лизингодателя к лизингополучателю.

Согласно ст.308.1. ГК РФ, факультативным признается обязательство, по которому должнику предоставляется право заменить основное исполнение другим исполнением, предусмотренным условиями обязательства. В случае, если должник осуществляет свое право на замену исполнения, предусмотренного условиями обязательства, кредитор обязан принять от должника соответствующее исполнение по обязательству.

Согласно ст.315 ГК РФ, досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается предусматривать в правовых актах, в условиях обязательства, в обычаях и/или вытекать из существа обязательства

Согласно п.10.3. Договора, в случае если лизингополучатель желает досрочно выкупить предмет лизинга, он направляет лизингодателю посменный запрос с указанием желаемой даты выкупа. Стороны в Приложении №1 к Договору прямо согласовали возможность досрочного выкупа, установив ежемесячный размер выкупной цены, начиная с 10.12.2013 по 10.11.2019, т.е. в любой момент в течение указанного периода лизингополучатель вправе досрочно выкупи лизинговое имущество.

В отношении ссылок лизингодателя на второе предложение п.10.3 Договора («если Лизингодатель сочтет возможным досрочный выкуп, то в адрес лизингополучателя направляется проект дополнительного соглашения о досрочном выкупе с указанием выкупной стоимости для выбранной лизингополучателем даты выкупа и порядком расчетов») - исходя из его систематического толкования в Приложение №1 к Договору следует прийти к выводу, что лизингодатель вправе отказать в выкупе только в течение первых 12 месяцев аренды\лизинга (т.е. до 10.11.2013), для которых в Приложении №1 стороны не согласовали цен досрочного выкупа.

Данный вывод соотносится с п.11 Постановления Пленума ВАС РФ №16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах", согласно которому при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (лизингодатель по договору лизинга).

При осуществлении гражданских прав и обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п.3 ст.1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1 ст.10 ГК РФ). В случае несоблюдения этих требований, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст.10 ГК РФ). Согласно п.8 Постановления Пленума ВАС РФ №16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах", в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст.10 ГК РФ). Согласно абз.5 п.1 и 52 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п.3 ст. 157 ГК РФ: если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим).

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1.Удовлетворить иск.

2.Внести изменения в пункт 1 Дополнительного соглашения №3/14 от 25.12.2014 года кДоговору внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года, изложив его в следующей редакции:«Сумма договора на момент подписания (общая сумма платежей, включая лизинговоевознаграждение) составляет 688 059 165,74 (шестьсот восемьдесят восемь миллионов пятьдесят девятьтысяч сто шестьдесят пять) рублей 74 копеек, в том числе НДС 20% - 114 676 527.62 (сто четырнадцатьмиллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать семь) рублей 62 копейки.График лизинговых платежей представлен в Приложении .№3 к настоящему договору».

3.Внести изменения в пункт 2 Дополнительного соглашения №3/14 от 25.12.2014 года кДоговору внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года, изложив его в следующей в редакции: «Выкупная стоимость предмета лизинга по настоящему Договору указывается в Приложении №3 к Договору (График платежей).  Выкупная стоимость предмета лизинга включена в последний лизинговый платеж. В случае оплаты всех лизинговых платежей обусловленных Договором (Приложение №3) и по окончании срока действия настоящего Договора (п.п. 4.1; 10.1), выкупная стоимость считается полностью выплаченной, и Предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя по выкупной стоимости. Лизингополучатель имеет право досрочно выкупить предмет лизинга, уплатив Лизингодателю выкупную цену в соответствии с графиком платежей на соответствующую дату».

4.Внести изменения в расчет лизинговых платежей, изложив График платежей к Дополнительному соглашению №3/14 от 25.12.2014 года к Договору внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года в следующем виде:

5.Внести изменения в пункт 10.3. Договора внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года, изложив его в следующей редакции:«В случае если Лизингополучатель желает досрочно выкупить предмет лизинга, он направляет Лизингодателю письменный запрос с указанием желаемой даты выкупа. Лизингодатель направляет в адрес лизингополучателя проект дополнительного соглашения о досрочном выкупе с указанием выкупной стоимости для выбранной лизингополучателем даты выкупа и порядком расчетов. Выкуп предмета лизинга возможен только по истечении 12 месяцев с даты заключения настоящего договора».

6.Взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 54060462 руб. 87 копеек, выплаченную истцом в составе лизинговых платежей за период с 10.01.2015 по 10.11.2018 года по договору внутреннего лизинга № ЛД-14/12 от 18.12.2012 года.

7.Взыскать с ответчика 9 436 114, 10 руб. (девять миллионов четыреста тридцать шесть тысяч сто четырнадцать рублей десять копеек) процентов за пользование чужими денежными средствами.

8.Взыскать с ответчика расходы по оплате 206 000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                                                  Вареникова А.О.