Гражданский кодекс часть 1

индивидуальный предприниматель Митько Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "Интерьер Мебель" Гуляеву Сергею Алексеевичу, учредителю Общества с ограниченной ответственностью "Интерьер Мебель" Гуляевой Оксане Владимировне.

Определением суда от 07.12.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода к судебному разбирательству в отсутствие возражений сторон на 23.01.2019.

Определением суда от 23.01.2019 по техническим причинам дата судебного заседания полежала изменению на 20.02.2019.

Определением суда от 20.02.2019 в связи с отсутствием достоверных сведений о месте жительства ответчиков и необходимостью направления запроса в УФМС России по Санкт- Петербургу и Ленинградской области, суд отложил судебное заседание на 10.04.2019 и на 15.05.2019.

К судебному заседанию от 15.05.2019 поступил ответ из УФМС России по Санкт- Петербургу и Ленинградской области на запрос суда о месте жительства ответчиков, из которого следует, что у ответчиков иной адрес, нежели указан в исковом заявлении. В этой связи суд пришел к выводу о том, что ответчики надлежащим образом не извещены о времени и месте рассмотрения настоящего дела и отложил слушание дела для надлежащего извещения сторон на 19.06.2019.

Надлежащим образом извещенные истец и ответчики в судебное заседание 19.06.2019 своих представителей не направили, ответчики отзывы не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей сторон.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, 01.07.2016 между ООО «Линк» и ООО «Интерьер Мебель» был заключен договор поставки б/н, по которому ООО «Линк» обязалось поставлять ООО «Интерьер Мебель» товар (мягкую мебель), а ООО «Интерьер Мебель» обязалось оплачивать этот товар в соответствии с условиями договора.

ООО «Линк» по договору поставки б/н от 01.07.2016 поставило ООО «Интерьер Мебель» товар на сумму 1 055 640 руб. 00 коп., а именно: по универсальному передаточному документу № 280604 от 03.07.2016 на сумму 205 780 руб. 00 коп., по УПД № 280605 от 08.07.2016 на сумму 494 310 руб. 00 коп., и по УПД № 121001 от 12.10.2016 на сумму 351 550 руб. 00 коп.

Пунктом 5.5 договора поставки б/н от 01.07.2016 была предусмотрена отсрочка оплаты поставленного товара на срок в девяносто календарных дней. Товар должен был быть оплачен в течение срока отсрочки, но не позднее последнего дня отсрочки.

ООО «Интерьер Мебель» произвело оплату товара в адрес ООО «Линк» частично в сумме 730 730 руб. 00 коп., а именно: 08.08.2016 в сумме 379 180 руб. 00 коп., 13.10.2016 в сумме 100 000 руб. 00 коп., 10.11.2016 в сумме 251 550 руб. 00 коп. платежным поручением № 383.

Таким образом, по состоянию на 25.01.2017 задолженность ООО «Интерьер Мебель» по договору поставки б/н от 01.07.2016 составляла 324 910 руб. 00 коп.

25.01.2017 между ООО «Линк» и ООО «Модерн Софа» был заключен договор № 1/М/2017 уступки прав (цессии), согласно которому ООО «Линк» уступило ООО «Модерн Софа» права требования долга в размере 324 910 руб. 00 коп. по договору поставки 5/н от 01.07.2016.

ООО «Интерьер Мебель» было проинформировано о совершенной уступке требования, что подтверждается произведенными ООО «Интерьер Мебель» платежами в адрес ООО «Модерн Софа» в размере 100 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 31 от 24.01.2018 и в размере 50 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 109 от 06.03.2018, а также подписанным ООО «Модерн Софа» и ООО «Интерьер Мебель» актом сверки взаимных расчетов от 31.01.2018.

Указанные суммы были оплачены ООО «Интерьер Мебель» в адрес ООО «Модерн Софа» платежными поручениями, в которых в качестве получателя платежа указано ООО «Модерн Софа», а основанием оплаты указан договор № 1/М/2017 от 25.01.2017.

Эти обстоятельства доказывают, что ООО «Интерьер Мебель» знало о совершенной уступке требования и частично погасило долг новому кредитору, следовательно, ООО «Интерьер Мебель» не может ссылаться на отсутствие у него информации о наличии перед ООО «Модерн Софа» задолженности по оплате товара по договору поставки б/н от 01.07.2016 в размере 174 910 руб. 00 коп.

ООО «Интерьер Мебель» было зарегистрировано 27.04.2015 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Единственным участником и генеральным директором ООО «Интерьер Мебель» являлась Гуляева Оксана Владимировна (ИНН 780519503207).

23.03.2018 единственным участником ООО «Интерьер Мебель» Гуляевой О.В. было принято решение о ликвидации юридического лица. Ликвидатором был назначен Гуляев Сергей Алексеевич (ИНН 781600173864).

Сообщение о ликвидации ООО «Интерьер Мебель» было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» № 13 (678) Часть-1 от 04.04.2018 под № 1634.

Согласно указанному сообщению требования кредиторов могли быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 192241, г.Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.58, лит.А, помЛН.

29.05.2018 ООО «Модерн Софа» направило в адрес ликвидатора ООО «Интерьер Мебель» Гуляева С.А. требование кредитора.

Требование кредитора содержало требование ООО «Модерн Софа» о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Интерьер Мебель» задолженности в размере 174 910 руб. 00 коп. и договорной неустойки за период с 26.01.2017 по 28.05.2018 включительно в размере 320 435 руб. 12 коп.

Ценное письмо с требованием ООО «Модерн Софа» поступило в место вручения 01.06.2018 - т.е. требование было направлено и поступило в адрес ликвидатора в установленный срок.

20.07.2018 письмо выслано обратно в адрес отправителя в связи с истечением срока хранения.

23.07.2018 ООО «Модерн Софа» направило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление о возложении на ликвидатора ООО «Интерьер Мебель» Гуляева С.А. обязанности по включению в промежуточный ликвидационный баланс требования кредитора (дело № А56-99086/2018). Заявление поступило в суд 05.08.2018.

Определением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2018г. производство по делу № А56-99086/2018 было прекращено в связи прекращением деятельности юридического лица ООО «Интерьер Мебель», о чем 30.08.2018 регистрирующим органом внесена запись № 9187847404362.

08.10.2018 между ООО «Модерн Софа» и индивидуальным предпринимателем Митько Сергеем Борисовичем (ОГРНИП 304165921100102, ИНН 165900065603) был заключен договор № 2/081018 уступки права требования, по которому ООО «Модерн Софа» уступило ИП Митько СБ. (далее - Истец) право требования к ООО «Интерьер Мебель» или ликвидатору Гуляеву С.А. (в зависимости от выбранного способа защиты нарушенного права) основного долга в размере 174 910 руб. 00 коп. и договорной неустойки.

Таким образом, право требования возмещения убытков в виде не включенного в ликвидационный баланс основного долга в размере 174 910 руб. 00 коп. и договорной неустойки в настоящий момент принадлежит Истцу.

Суд находит заявленный иск подлежащим удовлетворению в части требований к ликвидатору ООО «Интерьер Мебель» Гуляеву С.А. по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Указанная норма позволяет кредитору обратиться с требованием о возмещении убытков, причиненных .ликвидатором.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которого в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п.12 постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подп.1 п.3 постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013г. неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение для данной ситуации.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61-64 ГК РФ.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим кодексом, другими законами (п.3 ст.62 ГК РФ).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п.4 ст.62 ГК РФ).

Согласно ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (абз.2 п.1 ст.63 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ изложенной в Постановлении от 13.10.2011г. № 7075/11, установленный ст.61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшем оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения -составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчет.

Как указывалось выше, учредителю и ликвидатору было известно о наличии неисполненного обязательства по договору поставки б/н от 01.07.2016г., в установленные сроки в адрес ликвидатора было направлено требование кредитора, от получения которого ликвидатор уклонился. В ликвидационный баланс сведения о задолженности по договору поставки б/н от 01.07.2016г. включены не были.

Ликвидатор Гуляев С.А. не высылал в адрес ООО «Модерн Софа» уведомление о начале процедуры ликвидации, проигнорировал задолженность ликвидируемого юридического лица, вытекающую из документов общества, не получил в установленном порядке требование кредитора и не включил в ликвидационный баланс задолженность перед кредитором.

С учетом изложенного, иск к указанному лицу подлежит удовлетворению.

Иск к учредителю Гуляевой О.В. не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом или другим законом.

В свою очередь, единственным исключением из пункта 2 статьи 56 ГК РФ о том, что участники не отвечают по долгам Общества, является пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, предусматривающий возможность субсидиарной ответственности участника и его генерального директора по долгам исключенного как недействующего из ЕГРЮЛ юридического лица, введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ.

В рассматриваемом случае ООО «Интерьер-Мебель» не признавалось недействующим, а прекратило деятельность в результате ликвидации. В этой связи на участника Гуляеву О.В. не распространяются вышеуказанные положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

взыскать с Гуляева Сергея Алексеевича в пользу индивидуального предпринимателя Митько Сергея Борисовича 349 820 руб. убытков, 9 996 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении иска к Гуляевой Оксане Владимировне отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова