Гражданский кодекс часть 1

- от ответчиков: от ОАО "Киностудия "Ленфильм" представителя ФИО2 (доверенность от 20.03.2006 №83-1), от ЗАО "Петертурс" представителя ФИО3 (доверенность от 12.09.207 б/н)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

к ОАО "Киностудия "Ленфильм", ЗАО "Петертурс"

о признании сделки недействительной

установил:

Истец - Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, обратился с иском к ответчикам – открытому акционерному обществу «Киностудия «Ленфильм» (далее – Общество) и закрытому акционерному обществу «Петертурс», о признании недействительной сделки и применении судом последствий ее недействительности.

В обоснование иска истец ссылается, что оспариваемая им сделка купли-продажи недвижимого имущества заключена Обществом с нарушением требований устава и ст. 77, 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», так как не имела соответствующего одобрения Совета директоров, цена сделки определена без привлечения государственного финансового контрольного органа, что является необходимым, так как владельцем 100% пакета акций Общества является государство в лице Росимущества, интересы которого представляет истец на основании поручения от 05.02.2007 № АП-04/2405.

Ответчики исковые требования отклонили, ОАО «Киностудия «Ленфильм» ссылается на то, что сделка не требовала одобрения, не является для Общества крупной сделкой, не повлекла каких-либо отрицательных последствий для Общества, не нарушает прав и интересов акционера.

ЗАО «Петертурс» доводы ответчика поддержало, заявив, кроме того, о том, что фактически акционером сделка была одобрена путем утверждения отчета Общества за 2005 год, на данный момент ответчик уже не является собственником имущества в результате его отчуждения третьему лицу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Единственным акционером ОАО «Киностудия «Ленфильм» является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущество), интересы которого представляет истец.

28.07.2005 Общество в лице его генерального директора ФИО4, заключило с ЗАО «Петертурс» договор купли-продажи ряда объектов недвижимости, принадлежащих Обществу на праве собственности, стоимостью эквивалентной 408 110 долларов США. Регистрация перехода права собственности к покупателю произведена 12.09.2005.

Данная сделка по стоимости отчуждаемого имущества не является для Общества крупной, что следует из материалов дела и подтверждается сторонами.

Вместе с тем, оспаривая данную сделку со ссылкой на ст. ст.78,79 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец ссылается на положения п. 20.2 устава Общества, которым предусмотрено, что порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах» , распространяется также на сделки, связанные с отчуждением, либо возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества.

При этом истец полагает, что из положений устава следует одобрение всех сделок, связанных с отчуждением имущества.

Общество полагает, что раздел 20 устава, содержащий п. 20.2 регулирует вопросы только крупных сделок.

Судом не могут быть приняты во внимание доводы Общества в этой части, так как содержание и смысл указанных положений устава Общества опровергает его доводы.

Пунктом 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», содержащей положения о крупных сделках, предусмотрено, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Кроме того, как правомерно указано истцом, в соответствии с п.3 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» при определении цены сделки необходимо было привлечение государственного финансового контрольного органа, полномочия которого, как указывает истец, осуществляет Росимущество.

Вместе с тем, суд полагает, что требования истца не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

В соответствии с п. 38 постановления Пленума ВАС РФ № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены судом в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка не является для Общества крупной сделкой.

Финансовые документы Общества за период 2005 года, в том числе, годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств и изменениях капитала, свидетельствуют о том, что активы Общества в период 2005 года возросли с 150763 тыс. руб. до 180275 руб., в том числе, основные средства увеличились с 102468 тыс. руб. до 114 321 тыс. руб.

Чистая прибыль Общества в 2005 году составила 53614 тыс. руб. против 3166 тыс. руб. в 2004 году, из которой 500 тыс. руб. было направлено на выплату дивидендов.

Истец не обосновал и не представил доказательств нарушения его прав и интересов оспариваемой сделкой, обоснований и доказательств несоответствия цены сделки определенной без согласия Росимущества, рыночной стоимости имущества, что привело к продаже имущества по заниженной стоимости и повлекло для Общества какие-либо убытки.

Кроме того, распоряжением от 28.06.2006 №2673-р Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (Росимущество) утвердило годовой отчет и бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчет о прибылях и убытках Общества за 2005 год.

Из содержания бухгалтерской отчетности явно следовали данные об отчуждении Обществом зданий, балансовая стоимость которых на начало года составляла 49106 тыс. руб., на конец года – 46379 тыс. руб. В отчете о движении денежных средств за 2005 год имеются сведения о выручке от продажи объектов основных средств и иных внеоборотных активов в сумме 120459 тыс. руб.

Таким образом, утвердив отчет и бухгалтерскую документацию Общества без каких-либо замечаний, распределив прибыль Общества, в том числе, и от продажи имущества, акционер фактически одобрил действия Общества, также и в части продажи основных средств.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу о том, что требования истца о признании сделки недействительной не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Сергиенко А.Н.