Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабуновой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Данилкина Александра Борисовича (г.Санкт-Петербург) к 1) Иванову Виктору Евгеньевичу (г.Санкт-Петербург); 2) Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О)

О признании выхода участника общества из состава участников недействительным и применении последствий недействительной сделки

при участии:

от истца: Рачкова И.И. (доверенность от 18.07.2018);

от ответчиков: не явились (извещены);

установил:

Данилкин Александр Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Иванову Виктору Евгеньевичу и МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу с требованием, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, согласно ходатайству от 31.05.2019:

- признать недействительной ничтожную сделку по выходу Иванова В.Е. из ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ» (далее–Общество);

- применить последствия недействительности ничтожной сделки по выходу Иванова В.Е. из ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ»;

- обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об участнике Общества Иванове В.Е. за ГРН 7187847930824 от 24.05.2018.

Определением суда от 07.02.2019 исковое заявление принято к производству. Истцу предложено представить нормативное обоснование и доказательства в обоснование заявленных в иске требований с учетом того, что ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства; также истцу предложено направить копию искового заявления и приложенных к нему документов в адрес конкурсного управляющего Лебедевой Т.В. ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ». Ответчикам предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения. МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу предложено представить копии документации регистрационного дела ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ОГРН 1107847040575).

Определением суда от 17.07.2019 производство по делу №А56-159855/2018 приостановлено до вступления в законную силу решения по делу №А56-159838/2018, поскольку судебный акт по указанному делу имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора. Определением суда от 25.10.2019 производство по делу было возобновлено.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Н.И.Корчагиной от 13.02.2020 дело №А56-159855/2018 передано в производство судьи Е.И.Пивцаева.

В судебном заседании по делу представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со ст.156 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Данилкин А.Б. является участником Общества с 30% долей участия на основании Договора купли-продажи от 10.11.2015, заключенного между ним и Наумовым Г.А., который приобрел долю в размере 70% уставного капитала Общества, в качестве покупателей и ООО «Здоровые люди» в качестве продавца, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 8157848949107.

28.04.2016 участниками согласована и утверждена новая редакция Устава, которая зарегистрирована регистрирующим органом за ГРН 6167847592852 и действует до настоящего времени.

Иванов В.Е. назначен генеральным директором Общества, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись за ГРН 6167847448642.

24.05.2018 регистрирующим органом внесена запись за государственным регистрационным номером 7187847930824 о недостоверности сведений об Иванове В.Е. как об участнике Общества.

Ссылаясь на то, что такая запись не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку выход Иванова В.Е. из состава участников Общества недействителен как противоречащий действующему законодательству и положениям Устава, Данилкин А.Б. обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Ивановым В.Е. в материалы дела представлено заявление о применении исковой давности, согласно которому ответчик ссылается на ч.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), указывает, что копия заявления Иванова В.Е. о выходе из состава участников была направлена в адрес Данилкина А.Б. 28.09.2016, соответственно, годичный срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной истек 27.10.2017.

Ивановым В.Е. в материалы дела также представлен отзыв, согласно которому п.6.2 Устава закреплено право участника Общества на отчуждение своей доли остальным участникам Общества, при этом согласие других участников на совершение сделки не требуется; участники Общества не воспользовались правом покупки долей, соответственно, у Общества возникла обязанность по приобретению доли; выход Иванова В.Е. из Общества не нарушил права и законные интересы истца.

МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в материалы дела представлен отзыв, согласно которому у регистрирующего органа отсутствовали основания для проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. По результатам рассмотрения заявления Иванова В.Е. регистрационным органом внесена запись за ГРН 7187847930824 о недостоверности сведений об Иванове В.Е. как участнике Общества. Кроме того, внесение записи о недостоверности сведений об участнике Общества само по себе не изменяет состав участников Общества.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца в связи со следующим.

В силу того, что выход участника из Общества путем подачи заявления является односторонней сделкой, к нему применимы общие нормы права о действительности либо недействительности сделок.

Истец применительно к положениям ст.166 ГК РФ является лицом, которое вправе заявлять требование о признании недействительной односторонней сделки ответчика по выходу из Общества.

Согласно ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Статьей 26 Закона № 14-ФЗ также предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 5.2 устава Общества участник общества не имеет права без письменного согласия всех участников выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из общества или предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных законом, в срок до 20.07.2021.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ следует, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В абзаце втором подпункта б пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, факт регистрации соответствующих изменений имеет правовое значение для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами, в том числе регистрирующим органом, и именно с этого момента наступают соответствующие правовые последствия для общества с ограниченной ответственностью в данных правоотношениях.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу, что Иванов В.Е., зная об ограничениях, установленных в пункте 5.2 Устава, совершил действия, направленные на свой выход из состава участников Общества, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.

В материалы дела Иванов В.Е. представил копию описи вложения в ценное письмо, согласно которому Общество направило в адрес Данилкина А.Б. заявление об увольнении генерального директора Общества от 25.08.2016, сообщение о проведении внеочередного общего собрания участников от 25.08.2016, сопроводительное письмо Иванова В.Е. о выходе из Общества от 26.09.2016 с отметкой о получении генеральным директором Общества 26.09.2016, копия заявления о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург» от 26.09.2016 78АБ1305892 реестровый №2О-1604.

При рассмотрении спора судом установлено, что в материалах дела отсутствует нотариально оформленное заявление о выходе из состава участников Общества.

В регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения, не связанных с изменением учредительных документов, вместе с документами, подтверждающими переход доли Иванова Е.В. к Обществу, никто не обращался. Соответственно, решения о государственной регистрации соответствующих изменений не принималось, запись о переходе доли к Обществу не вносилась в ЕГРЮЛ. Ответчик не утратил статус участника Общества в результате подачи заявления о выходе из состава участников Общества.

При этом суд полагает, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца, поскольку выход участника из Общества предусматривает выплату ему действительной стоимости доли и уменьшение активов Общества.

Суд отклоняет довод Иванова В.Е. о пропуске истцом срока исковой давности в связи со следующим.

По общему правилу, закрепленному в п.1 ст.168 ГК РФ, сделка, которая нарушает требования закона или иного правового акта, является оспоримой, а не ничтожной, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из смысла указанной нормы, в случае, когда в уставе содержится условие о запрете уступки доли третьим лицам и данное требование устава участниками не соблюдается, сделка считается совершенной с нарушением положений устава общества.

Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ. Таким образом, при оспаривании сделки, совершенной с нарушением положений устава, применяется годичный срок исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки по выходу участника из общества начинает течь со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судом, истец узнал о выходе Иванова В.Е. из Общества в сентябре 2018 года и обратился в арбитражный суд в пределах года.

Как указывает истец в своем исковом заявлении, участник Общества Данилкин А.Б. в сентябре 2018 года узнал от Иванова В.Е. о выходе из состава участников в сентябре 2016. Ранее этого срока Данилкин А.Б. ни от Общества, ни от Иванова В.Е. никаких уведомлений о выходе последнего из состава участников Общества не получал.

Более того, на собрании 30.09.2016 истец и Иванов В.Е. приняли решение о смене генерального директора Общества на Гущина С.В., о чем в ЕРГЮЛ была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2167848595990.

Таким образом, уже после своего предполагаемого вызхода из общества Иванов В.Е фактически реализовывал свои права по управлению обществом.

Как пояснил истец, Иванов В.Е не сообщал истцу о своем намерении выйти из состава участников Общества. Ответчик явился 30.09.2016 года на собрание участников Общества и вместе с истцом принял определенные корпоративные решения, о чем поставил свою подпись в протоколе, то есть, за пределами даты такого «выхода» (26.09.2016) ответчик осуществил 30.09.2016 года права участника Общества в полном объеме, что исключает правомерность утверждения ответчика о том, что он вышел из Общества 26.09.2016 года.

Таким образом, суд считает недоказанным факт получения истцом информации о выходе ответчика из Общества ранее указанной им даты - сентябрь 2018 года, что послужило основанием для обращения в суд с требованием о признании такого выхода недействительным в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

г) документ об уплате государственной пошлины;

Согласно пункту 1.2. и абзацу 3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При признании указанной сделки недействительной решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об Иванове В.Е., как участнике ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», с учетом отсутствия у регистрирующего органа права на проведение юридической экспертизы документов (заявлений) поступающих в его адрес, суд также признает недействительным как противоречащее действующему законодательству.

Допущенное регистрирующим органом нарушение в силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ подлежит устранению с возложением совершения необходимых действий на указанное лицо.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

По смыслу приведенной нормы процессуального права отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу, представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной.

Вместе с тем с учетом особенностей статуса МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 4.1 статьи 9 названного Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

При решении вопроса о наличии условий для взыскания судебных расходов с инспекции необходимо принимать во внимание суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия инспекции при совершении соответствующих регистрационных действий.

Из изложенного следует, если суд не установит факты нарушения именно МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу прав истца, в защиту которых последний обратился в судебном порядке, либо оспаривания ответчиком защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные расходы не подлежат возмещению за счет регистрирующего органа.

В данном случае спор возник вследствие подачи заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения. Нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерных действий другого участника общества в связи с представлением не соответствующих действительности и требованиям закона документов, регистрирующий орган выполнял лишь свою функцию по внесению необходимых сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не обладая собственным материально-правовым интересом.

При таких обстоятельствах, оснований для отнесения судебных расходов на инспекцию у суда не имеется. Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц, фактически требование к инспекции о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, которое произведено инспекцией на основании заявления ликвидатора, по существу является производным.

Следовательно, расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. подлежат оставлению на Заявителе (с третьего лица судебные расходы по оплате госпошлины взысканы быть не могут). При этом Заявитель не лишен права в последующем требовать взыскания данных расходов с виновного лица в качестве убытков.

Излишне уплаченная госпошлина в сумме 6 000 руб. подлежит возвращению из федерального бюджета.

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Суд считает необходимым настоящее решение исполнить после вступления в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным выход Иванова Виктора Евгеньевича из состава общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ».

Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2018 записи за ГРН 7187847930824 о недостоверности сведений об Иванове Викторе Евгеньевиче как участнике общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ» признать недействительным.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу внести информацию в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи ГРН 7187847930824 от 24.05.2018.

Взыскать с Иванова Виктора Евгеньевича в пользу Данилкина Александра Борисовича 6 000 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.