Гражданский кодекс часть 1

Участник ООО "Корпорация "Элит" просит признать недействительным решение Инспекции ФНС РФ по Кировскому району Санкт-Петербурга от 21.11.03 г. № 3095-ИП о регистрации изменений в государственном реестре в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязать устранить нарушение его прав путем исключения из государственного реестра сведений, зарегистрированных оспариваемым актом.

ИФНС по Кировскому району Санкт-Петербурга требование не признала, указала на то, что для регистрации изменений были представлены документы, предусмотренные законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и Инспекция не обязана проводить правовую экспертизу представленных документов.

В заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, достаточно записи заявителя о достоверности сведений, содержащихся в указанных документах.

ООО "Корпорация "Элит", участники ФИО3, ФИО4 требование заявителя поддерживают.

Участник Общества ФИО3 представила нотариально заверенное заявление, в котором указала, что участвовала в проведении собрания в г. Москве, но от голосования воздержалась. На данном собрании отсутствовали участники ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО1, ФИО4, ФИО2 и не присутствовали их представители.

Участник Общества ФИО4 подтвердил, что не участвовал в собрании, так как не был извещен о его проведении и его повестке.

ООО "Корпорация "Элит" представило отзыв, в котором указало, что у Общества отсутствовал протокол собрания акционеров б/н от 03.11.03 г. и по книге протоколов не учтены, отсутствуют ли сведения о созыве и проведении внеочередного общего собрания от 03.11.03 г.; Обществом не направлялось в адрес Инспекции никаких заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Третьи лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

ИФНС РФ по Кировскому району Санкт-Петербурга от 21.11.03 г. за № 3095-ИП было принято решение о регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Корпорация "Элит", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о лице, имеющем действовать от имени юридического лица без доверенности. В ЕГРЮЛ вместо сведений о генеральном директоре ФИО1 внесены сведения о генеральном директоре ФИО7.

Решение принято на основании представленного на регистрацию заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и протокола Собрания акционеров ООО "Корпорация "Элит" от 03.11.03 г.

Оценив доказательства по делу, суд пришел к выводу о незаконности оспариваемого акта по следующим основаниям.

Согласно п.п. 8.1, 8.2 зарегистрированного в ИМНС Устава Общества, высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества, такого исполнительного органа как собрание акционеров, Уставом Общества не предусмотрено. Как следует из протокола собрания акционеров б/н от 03.11.03 г. указанное собрание было проведено в Москве в нарушение п. 8.5 Устава Общества, согласно которому общее собрание участников проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества. В силу п. 8.14 Устава единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. На момент проведения указанного собрания Генеральным директором Общества является ФИО1, место регистрации которого Санкт-Петербург.

В соответствии с ч. 1. ст. 9 и ч. 2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме № Р14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. № 439. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Данное заявление подписывается либо руководителем юридического лица, либо уполномоченным им представителем.

При смене руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица в целях исключения недобросовестности со стороны третьих лиц в регистрирующий орган должно представляться заявление по форме № Р14001, подписанное прежним руководителем.

Указанное заявление ФИО1 не подписывалось и о существовании заявления ему стало известно 02 марта 2005 г.

Регистрацией изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, права и законные интересы Генерального директора ФИО1 ущемлены тем, что он не может участвовать в управлении Обществом.

Суд не может принять во внимание доводы Инспекции, так как она в соответствии с Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и предоставленными ей полномочиями обязана осуществлять проверку предоставленных на регистрацию документов на соответствие их действующему законодательству, учредительным документам и сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного требования заявителя подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 104, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Кировскому району Санкт-Петербурга от 21.11.03 г. № 3095-ИП о регистрации изменений в государственном реестре в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

2. Обязать Инспекцию ФНС России по Кировскому району Санкт-Петербурга устранить нарушение прав участника ООО "Корпорация "Элит" ФИО1 путем совершения действий, направленных на исключение из ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, внесенных на основании заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанное ФИО7 10.11.03 г.

3. Возвратить ФИО1 госпошлину в сумме 100 руб., уплаченную по квитанции Сбербанка № 138 от 10.03.05 г.

4. На решение может быть подана апелляционная жалоба в тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Демина И.Е.