Гражданский кодекс часть 1

истцы: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42 Надежна Васильевна, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49 (ФИО50), ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56

ответчики: ЗАО «Производственное объединение «Парус», ФИО57

третьи лица: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, ЗАО «Единый регистратор», ЗАО «НПО «Экрос»,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии

- от истцов: ФИО58 (доверенности в деле),

- от ответчиков: 1 – ФИО59 (доверенность от 01.02.2007), 2 – ФИО60 (доверенность от 15.10.2007),

- от третьих лиц: 1 – ФИО61 (доверенность от 09.01.2008), 3 – ФИО62 (доверенность от 04.05.2007),

установил:

Акционеры закрытого акционерного общества «Производственное объединение «Парус» (далее – Общество) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42 Надежна Васильевна, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49 (ФИО50), ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56 обратились в Арбитражный суд с иском к Обществу и ФИО57 о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной при размещении акций дополнительного выпуска в виде обязания ответчиков произвести размещение акций пропорционально количеству акций, принадлежавших акционерам по результатам второй эмиссии.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее – Региональное отделение), ЗАО «Единый регистратор», ЗАО «НПО «Экрос».

Истцы, уточнив заявленные требования в соответствии с нормами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просят применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, взыскать с ФИО57 денежные средства в сумме 114 160 164 руб., являющиеся суммой стоимости акций в количестве 196 435 штук с учетом положений о неосновательном обогащении.

В отзывах ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, считая их необоснованными и ссылаясь на истечение срока исковой давности.

ЗАО «Единый регистратор» в отзыве указывает на отсутствие оснований для удовлетворения иска в связи с непредставлением истцами доказательств нарушения их прав, а также требований законодательства при размещении ценных бумаг; просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Остальными лицами отзывы на исковое заявление не представлены.

В судебном заседании 10.04.2008 объявлен перерыв до 17 час. 20 мин. 17.04.2008. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил.

Годовым общим собранием акционеров Общества 05.06.2001 принято решение о размещении дополнительных акций Общества в пределах количества объявленных акций – 364 330 обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью 5 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров общества в течение 45 дней.

На основании распоряжения Регионального отделения от 18.03.2002 № 860 осуществлена государственная регистрация выпуска 364 330 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 руб. за одну акцию, которому присвоен государственный регистрационный номер 1-03-08950-J.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный наблюдательным советом Общества 21.05.2002, зарегистрирован Региональным отделением 05.06.2002.

Согласно указанному отчету количество фактически размещенных ценных бумаг данного выпуска составило 215 460. Дата фактического начала размещения ценных бумаг – 16.05.2002, дата фактического окончания – 16.05.2002.

По результатам закрытой подписки все обыкновенные именные бездокументарные акции третьего выпуска приобретены ФИО57

Истцы, полагая, что при размещении акций допущены нарушения требований законодательства о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки среди акционеров в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии пунктом 3 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) (в редакции, действовавшей на момент принятия решения о размещении дополнительных ценных бумаг) размещение обществом акций осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии пунктом 11.20 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 № 47, действовавших при размещении дополнительных акций Общества, размещение акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.

Решением годового общего собрания акционеров Общества от 05.06.2001 о размещении дополнительных акций предусматривалось, что акционеры – владельцы обыкновенных именных акций имеют преимущественное право на приобретение обыкновенных именных акций третьего выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций первого и второго выпусков. Данным решением также предусмотрено, что если после реализации акционерами – владельцами обыкновенных именных акций преимущественного права приобретения размещаемых акций не будут размещены все акции данного выпуска, то не размещенные акции размещаются среди других акционеров – участников закрытой подписки при наличии письменных отказов в приобретении акций от акционеров, не принявших участие в подписке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Считая нарушенным свое право на приобретение обыкновенных именных акций Общества третьего выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций первого и второго выпусков, истцы не обосновали возможность восстановления этого права избранным способом с учетом того, что указанный выпуск ценных бумаг и решение о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг не признаны недействительными в установленном порядке.

Кроме того, из материалов дела следует, что всем обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества присвоен единый государственный регистрационный номер 1-02-08950-J, и по договору купли-продажи от 04.04.2007 ФИО57 продала ЗАО «НПО «Экрос» 200 000 обыкновенных именных акций Общества.

Указанные акции зачислены на лицевой счет покупателя в реестре акционеров Общества 06.04.2007, что согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» свидетельствует о прекращении права собственности истца на эти акции, а следовательно, и о невозможности возвращения полученного ФИО57 по оспариваемой сделке в натуре.

Истцами не указано, каким образом взыскание с этого ответчика денежных средств, составляющих стоимость акций, может привести к восстановлению прав, нарушенных, по мнению истцов, оспариваемой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Ввиду того, что исполнение оспариваемой сделки началось 16.05.2002, а рассматриваемый иск предъявлен 08.06.2007, следует согласиться с доводами ответчиков об истечении срока исковой давности, установленного вышеуказанной нормой.

Данное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.А.Дашковская