Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Традиция» (далее - ООО «Традиция», Истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 1-2006 от 29.12.2006, заключенного между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Класс» (далее – ООО «Класс», Ответчик).

Ответчик оспаривал иск по доводам, изложенным в отзыве.

Дело рассматривалось в отсутствие представителя гр. ФИО1 (далее – гр. ФИО1) в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении спора судом установлено.

29.12.2006 между ООО «Традиция» (продавец) и ООО «Класс» (покупатель) заключен договор № 1-2006 купли-продажи нежилого помещения 1-Н площадью 1527,2 кв.м, кадастровый номер 78:5516:2:1:5, нежилого помещения 2-Н и 3-Н общей площадью 2156 кв.м, кадастровый номер 78:5516:2:1:6, расположенных по адресу: <...>, литера А.

Со стороны продавца, указанный договор подписан представителем ФИО5, действующей на основании доверенности № 1 от 25.12.2006, выданной генеральным директором ООО «Традиция» ФИО1, представленной в составе комплекта документов в ФРС на государственную регистрацию перехода права, со стороны покупателя договор подписан генеральным директором ФИО6

Ответчик представил в материалы дела также доверенность № 17 от 30.03.2006 в подтверждение полномочий представителя продавца ФИО5 на совершение сделки.

Истец полагает, что указанная сделка недействительна в связи с тем, что была заключена от имени Истца неуполномоченным лицом, заключена с нарушением порядка заключения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, представителем в отношении себя лично, а также по основаниям ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)(злонамеренное соглашение представителей сторон).

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 46 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.15.2 устава ООО «Традиция» генеральный директор без согласия общего собрания участников принимает решение о совершении крупных сделок, совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества.

Стороны не оспаривают, что данная сделка является крупной, поскольку отчуждаются нежилые помещения, стоимость которых составляет более 25 % стоимости имущества продавца.

Поскольку уставом продавца решение о совершении крупной сделки принимает генеральный директор, то именно он определяет условия совершения сделки, ее цену.

Из доверенностей от 30.03.2006, от 25.12.2006 № 1 следует, что такое право передано ООО «Традиция», в лице генерального директора ФИО7, представителю ФИО5

Переданное право на принятие решений о совершении сделки, определении ее существенных и иных условий, не соответствует уставу ООО «Традиция», ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.к. исключительно генеральному директору как единоличному исполнительному органу предоставлены такие полномочия.

Кроме того, на момент совершения сделки и выдачи доверенности № 1 от 25.12.2006 ФИО7 не являлась генеральным директором ООО «Традиция».

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа и генеральным директором ООО «Традиция» являлся ФИО8, что подтверждено протоколом № 15 внеочередного общего собрания участников общества от 21.08.2006, выпиской из ЕГРЮЛ, решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2006 по делу № А56-44088/2006.

Таким образом, оспариваемая сделка могла быть заключена со стороны продавца только генеральным директором ФИО8, либо подписана по доверенности, выданной указанным генеральным директором, в соответствии с его решением о совершении такой сделки.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников. Лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ сделками (договорами) признаются действия граждан и юридических лиц ( соглашение между этими лицами), направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае, установление и прекращение гражданских прав и обязанностей по договору от 29.12.2006 имело место помимо действий заинтересованных юридических лиц, не достигавших соответствующего соглашения.

Договор 29.12.2006 в силу ст. 168 ГК РФ ничтожен как заключенный в нарушение вышеуказанных норм.

Что касается доводов Истца о злонамеренном соглашении представителя одной стороны с другой, то судом не установлено наличие в действиях лиц, заключивших сделку, злонамеренного соглашения.

Для признания сделок недействительными по основанию ст. 179 ГК РФ необходимо наличие умышленного соглашения (сговора) с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду.

Не имеется, в данном случае, совершение сделки в отношении себя лично, а именно ФИО5, т.к. со стороны покупателя договор подписан от имени юридического лица генеральным директором, чьи полномочия не оспариваются, представителем данного лица ФИО5 одновременно не является.

В силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, если он владеет двадцатью и более процентами акций ( долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Ссылаясь на нарушение указанной статьи при заключении оспариваемой сделки, Истец указывает на то, что договор заключен ФИО5, которой передоверены функции единоличного исполнительного органа – генерального директора ООО «Традиция» - принимать решение о совершении крупной сделки, в тоже время ФИО5 владеет 100 % долей в ООО «Класс».

Суд полагает данное основание не применимым к заявленному требованию с учетом изложенных обстоятельств заключения сделки, поскольку, как указано выше, ООО «Традиция» в лице генерального директора не могло передоверить полномочия, принадлежащие исключительно исполнительному органу, договор заключен в отсутствие надлежащих полномочий со стороны продавца.

При изложенных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 96, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-2006 от 29.12.2006.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Класс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Традиция» 2000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

3. Исполнительный лист выдать в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.06.2007, отменить после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Захарова М.В.