Гражданский кодекс часть 1

Акционер ЗАО «Торговая фирма «Дом Ленинградской Торговли» (далее – ЗАО «ДЛТ») Корецкий Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд с иском к ЗАО «ДЛТ», Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее – КУГИ) и ООО «Меркури» о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.07.2004 к договору аренды от 25.02.1998 № 00(А)003599(10) как крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной, по мнению истца, с нарушением требований статей 78, 79, 81-83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), и об обязании ООО «Меркури» и КУГИ возвратить ЗАО «ДЛТ» здание № 21-23 по ул. Большая Конюшенная во владение в соответствии с вышеназванным договором аренды.

ЗАО «ДЛТ» возражает против удовлетворения иска, указывая на то, что оспариваемое соглашение не является ни крупной сделкой, ни сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и не нарушает прав и законных интересов истца.

КУГИ и ООО «Меркури» отзывы не представлены. В судебном заседании представители ответчиков возразили против признания оспариваемой сделки недействительной в связи с необоснованностью исковых требований.

Ознакомившись с представленными доказательствами, заслушав истца и представителей ответчиков, суд установил.

На основании договора аренды от 25.02.1998 № 00(А)003599(10) (далее – Договор аренды) КУГИ передал ЗАО «ДЛТ» во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 24009,4 кв.м., расположенные в Санкт-Петербурге по адресу: ул. Большая Конюшенная, 21-23, литер А, Б, для использования под торговые цели.

В соответствии с решением городской комиссии по распоряжению объектами недвижимости от 24.06.2004 КУГИ 01.07.2004 издано распоряжение №777-рк о согласии с заменой стороны по Договору аренды, проводимой на основании соглашения об уступке прав и переводе долга по указанному договору между ЗАО «ДЛТ» и ООО «Меркури».

Ответчиками 02.07.2004 заключено дополнительное соглашение к Договору аренды, согласно которому ЗАО «ДЛТ» с согласия КУГИ уступает ООО «Меркури», а последнее принимает на себя все права и обязанности ЗАО «ДЛТ» по Договору аренды с дополнительными соглашениями к нему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Из материалов дела следует, что спорные нежилые помещения являются собственностью Санкт-Петербурга и на момент передачи их ЗАО «ДЛТ» по Договору аренды учитывались на балансе ЗАО ПРЭО «Нежилой Фонд» (л.д. 79, 85).

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, обобщение информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся в пользовании или распоряжении организации (в частности, арендованных основных средств), происходит на забалансовых счетах.

Доказательства того, что на момент заключения оспариваемого соглашения спорные помещения учитывались на балансе ЗАО «ДЛТ», и заключение дополнительного соглашения к Договору аренды привело к уменьшению активов данного общества, не представлены.

С учетом изложенного оснований считать указанное соглашение крупной сделкой не имеется.

Согласно статье 81 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Доводы истца о наличии заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, в частности, доводы о заинтересованности генерального директора ЗАО «ДЛТ», не находят объективного подтверждения в материалах дела.

Таким образом, утверждение о необходимости одобрения дополнительного соглашения к Договору аренды в соответствии со статьями 79 и 83 Закона не основано на его нормах.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав, принадлежащих ему как акционеру ЗАО «ДЛТ».

Кроме того, представителем КУГИ в материалы дела представлена копия решения совета директоров ЗАО «ДЛТ» от 21.06.2004, которым одобрено соглашение об уступке прав и переводе долга по Договору аренды. Соответствие указанной копии оригиналу ЗАО «ДЛТ» не оспаривается.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Дашковская С.А.