Гражданский кодекс часть 1

- от заинтересованных лиц: представитель Комитета по охране и регулированию использования объектов животного мира Ленинградской области (далее – Комитет) ФИО3 по доверенности № 27 от 13.01.2010; представитель Россельхознадзора ФИО4 по доверенности № 54-Д от 02.12.2009; представитель ФНС России по Ленинградской области ФИО5 по доверенности № 05-06/15601 от 17.09.2009;

установил:

Региональная общественная организация "Возрождение традиций русской классической охоты" (далее – РОО «Возрождение») обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Комитету по охране и регулированию использования объектов животного мира Ленинградской области (далее- Комитет), Общественной организации "Клуб охотников "Природа" (далее – ОО «Природа», Управлению Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору (Россельхознадзор) по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее – Россельхознадзор) об установлении факта, имеющего юридическое значение, о признании факта выделения РОО «Возрождение» из ОО «Клуб» и правопреемства указанных лиц в соответствии со статьями 217 -222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

Определением от 15.06.2010 суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной, судебное разбирательство отложено на 07.09.2010, а также к участию в настоящем деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области.

Определением от 07.09.2010 к участию в настоящем деле в качестве заинтересованного лица привлечено Главное управление Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Министерство юстиции).

В обоснование заявленного требования РОО «Возрождение» ссылается на то, что факт выделения юридического лица – РОО «Возрождение» и правопреемства, подтверждается следующими документами:

Протоколом Внеочередного общего собрания членов ООО «Клуб» от 10.04.2007, согласно которому принято решение о реорганизации ОО «Клуб» в форме выделения из неё самостоятельного юридического лица – РОО «Возрождение»;

О передаче РОО «Возрождение» в порядке правопреемства охотничьих угодий в размере 23,5 тыс. га (принадлежащих ООО «Клуб» по договору № 23) для осуществления охотопользования;

Об утверждении Разделительного баланса ОО «Клуб» и выделяемой - РОО «Возрождение»;

Актом приема передачи прав и обязанностей по договору № 23, передаваемых ООО «Клуб» выделяемой РОО «Возрождение». От 10.04.2007.

Указанными документами, являющимися правоустанавливающими, по мнению РОО «Возрождение», подтверждается факт выделения из ОО «Клуб» - РОО «Возрождение» и факт правопреемства.

Документами, подтверждающими признание факта выделения юридического лица и его правопреемства, по мнению заявителя, также являются:

Ходатайство Главы Администрации Муниципального образования Волосовский муниципальный район и совместное заявление Президента ОО «Клуб» и Президента РОО «Возрождение» от 05.07.2007, содержащих просьбу о переоформлении Договора № 23 на РОО «Возрождение», созданную путем выделения из ОО «Клуб» и являющуюся правопреемником.

Дополнительное соглашение № 2 к Договору № 23 от 02.08.2007 между Комитетом по природным ресурсам и охране окружающей среды и РОО «Возрождение», в котором указывалось, что права и обязанности по Договору № 23 передаются от ОО «Клуб» правопреемнику РОО «Возрождение».

Приказ № 958 от 12.12.2007 Управления по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору.

Регистрация РОО «Возрождение» как вновь созданного юридического лица ошибочно осуществлена без учета вышеперечисленных документов в связи со следующим.

На этапе подготовки документов к осуществлению регистрации РОО «Возрождение» в качестве юридического лица, совершена юридическая ошибка, юристами, готовившими пакет документов для регистрирующего органа, которыми не было принято во внимание, что РОО «Возрождение» создавалось путем выделения из ОО «Клуб», то есть процедура создания РОО «Возрождение» не соответствовала намерениям членов ОО «Клуб» и учредителей РОО «Возрождение» о реорганизации ОО «Клуб» в форме выделения из неё РОО «Возрождение», поскольку с заявлением для регистрации в регистрирующий орган не были представлены:

- Протокол Внеочередного общего собрания членов ООО «Клуб» от 10.04.2007, согласно которому принято решение:

- о реорганизации ОО «Клуб» в форме выделения из неё самостоятельного юридического лица – РОО «Возрождение»;

- о передаче РОО «Возрождение» в порядке правопреемства охотничьих угодий в размере 23,5 тыс. га (принадлежащих ООО «Клуб» по договору № 23) для осуществления охотопользования;

- об утверждении Разделительного баланса ОО «Клуб» и выделяемой - РОО «Возрождение»;

- Акт приема передачи прав и обязанностей по договору № 23, передаваемых ООО «Клуб» выделяемой РОО «Возрождение». От 10.04.2007.

Регистрирующим органом в результате непредставления полного комплекта документов, было ошибочно зарегистрировано создание юридического лица, без учета факта совершившейся реорганизации в форме выделения.

Управление федеральной налоговой службы по Ленинградской области требование РОО «Возрождение» считает необоснованным, со ссылкой на положения статьи 21 Федерального закона № 82-ФЗ от 19.05.1995 «Об общественных объединениях», а также на положения статьи 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

Государственная регистрация РОО "Возрождение» как юридического лица осуществлена 15.07.2007 Управлением Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу.

Адрес места нахождения названного юридического лица изменился в 2009 году (Санкт-Петербургский адрес изменен на адрес в Ленинградской области).

Таким образом, решение о государственной регистрации регионального или местного общественного объединения принимается территориальным органом федерального органа государственной регистрации в соответствующем субъекте Российской Федерации, то есть Управлением федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (ныне – Управлением Министерства юстиции по Северо-Западному округу).

В связи с тем, что решение о государственной регистрации РОО "Возрождение» принималось Управлением федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, то согласно распоряжению «О государственной регистрации некоммерческой организации» от 11.05.2007 № 3-1775/рн сведения и все документы, необходимые для регистрации вновь созданного юридического лица, были направлены для исполнения в Управление федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу.

Факт выделения РОО "Возрождение традиций русской классической охоты" из ОО "Клуб охотников "Природа" и правопреемства заявителем не подтвержден документально, поскольку в УФНС по Ленинградской области отсутствуют и не передавались какие-либо документы, свидетельствующие о подаче документов для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (протокол собрания от 10.04.2007, разделительный баланс, акт приема-передачи от 10.04.2007).

Такие документы также не передавались и его территориальным органам, а именно – УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области или в УФНС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области считает себя ненадлежащим ответчиком, а также просит суд в удовлетворении заявления отказать.

Оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления в связи со следующим.

Ссылка заявителя на то, что процедура создания РОО «Возрождение» не соответствовала намерениям членов ОО «Клуба охотников «Природа» и учредителей РОО «Возрождение», не нашла своего подтверждения в ходу судебного разбирательства.

12.04.2007 в Управление федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, правопреемником которого в настоящее время по вопросам в части регистрации и контроля деятельности некоммерческих организаций является Министерство юстиции, обратилась РОО «Возрождение» с заявлением о государственной регистрации при её создании.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами в соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ).

Согласно статьям 57-58 ГК РФ при реорганизации в форме выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, содержащим положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участникам) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласно части 4 статьи 57 ГК РФ в совокупности с частью 1 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со статьёй 10 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) отдельных юридических лиц, каковым, в частности является РОО «Возрождение», может устанавливаться специальный порядок регистрации согласно Федеральному закону от 19.05.199 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» (далее – Закон об ОО).

Исходя из положений статьи 25 Закона об ОО и Постановления Правительства Российской Федерации от 15.04.2002 № 212 «О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций» для государственной регистрации некоммерческой организации (общественного объединения) путём реорганизации, должно было быть представлено заявление о государственной регистрации некоммерческой организации путём реорганизации по форме РН0002, решение о реорганизации юридического лица, передаточный акт или разделительный баланс.

Представленными для государственной регистрации документами РОО «Возрождение», не опровергается факт создания названной организации 12.03.2007 (пункт 1 Протокола от 12.03.2007) решением общего собрания её учредителей.

Для государственной регистрации РОО «Возрождение» в числе установленных законодательством документов были также предоставлены:

- заявление о государственной регистрации некоммерческой организации при её создании (форма РН0001);

- протокол собрания учредителей от 12.03.2007 о создании, утверждении Устава и об избрании руководящих и контрольно-ревизионных органов РОО «Возрождение», Устав РОО «Возрождение».

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, подтверждающих подачу сведений о создании РОО «Возрождение» путем реорганизации в форме выделения из ОО «Клуб охотников Природа» в УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и в Федеральную регистрационную службы Министерства юстиции Российской Федерации, Заявителем в материалы дела не представлено.

Представленными документами УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области подтверждается принятие решения о регистрации РОО «Возрождение» при её создании, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Министерство юстиции с заявлением РОО «Возрождение» также не согласилось, сославшись на отсутствие в Министерстве юстиции документов, подтверждающих, доводы РОО «Возрождение» о её создании посредством реорганизации и о наличии оснований считать её правопреемником ОО «Природа».

Пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 29.12.2006 № 258-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с разграничением полномочий» полномочия по выдаче долгосрочных лицензий перешли в компетенцию специально уполномоченных органов по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира.

Материалы по выдаче долгосрочных лицензий на право пользования объектами животного мира, отнесенными к объектам охоты, были переданы Россельхознадзором Комитету по природным ресурсам и охране окружающей среды Ленинградской области.

В последствие указанные полномочия были переданы Комитету по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира Ленинградской области.

Россельхознадзором в соответствии с Приказом № 829 от 19.10.2007 РОО «Возрождение» была выдана долгосрочная лицензия на пользование объектами животного мира сроком до 23.09.2014, поскольку по его мнению, оснований для отказа в выдаче долгосрочной лицензии у Россельхознадзора на дату обращения с заявлением РОО «Возрождение» не имелось, порядок выдачи лицензии был соблюден.

Ссылаясь на ответы Комитета по природным ресурсам Ленинградской области, Заявителем утверждается, что в связи с допущенной ошибкой государственных органов в лице работников Комитета, выразившейся в непредставлении всех необходимых документов в момент государственной регистрации, регистрирующими органами не были зафиксированы факты как самого создания РОО «Возрождение» путем выделения из ОО «Клуб охотников «Природа», так и правопреемства.

Вместе с тем, материалами дела доводы Заявителя опровергаются, оснований считать, наличие вины регистрирующих органов в отсутствии в ЕГРЮЛ сведений об РОО «Возрождение», как юридическом лице, созданном в процессе реорганизации в форме выделения из ОО «Природа», не имеется.

Согласно протоколу № 1 от 12.03.2007 РОО «Возрождение традиций русской классической охоты» в повестке дня общего собрания учредителей стоял вопрос о создании РОО «Возрождение», а не выделении её из ОО "Клуб охотников "Природа" и о правопреемстве указанных организаций.

Утверждение о выделении РОО "Возрождение традиций русской классической охоты" из ОО "Клуб охотников "Природа" и наличии правопреемства указанных организаций не нашла отражения и в Уставе РОО «Возрождение традиций русской классической охоты», утвержденном указанным собранием учредителей (12.03.2007).

В выписках из ЕГРЮЛ от 02.08.2010 на РОО «Возрождение» и РОО «Клуб охотников «Природа» имеются разделы «Сведения о юридических лицах, правопреемниках при реорганизации», «Сведения о юридических лицах, участвующих в реорганизации». Данные разделы не содержат сведений ввиду не поступления соответствующих сведений об общественных организациях в регистрирующие органы.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 65, 167-171, 217-222, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленного требования – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Лилль В.А.