Гражданский кодекс часть 1

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", признании недействительным ненормативного правового акта,

при участии:

- от истца: ФИО4, доверенность от 30.05.2007,

- от ответчиков: от ФИО2 – ФИО5, доверенность от 16.06.2008; от ООО "Гарантинвест" – ФИО6, доверенность от 06.05.2008,

- от заинтересованного лица:от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве – не явился,

- от третьих лиц: от ООО "Инвестиционная инициатива" – ФИО7, доверенность от 06.05.20084; ФИО3 - не явилась, извещение № 59657;от Прокуратуры Санкт-Петербурга - не явился, извещение № 59675, от ООО "Пансионат "Дюны" – представитель без подтверждения полномочий,

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом частичного принятия судом уточнения заявленных требований) к ФИО8, ООО "Гарантинвест", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Инспекция) о признании за ним права собственности на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива" (далее – Общество); о признании недействительными решений Инспекции от 13.02.2007 о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе, послуживших основанием для внесения записей в Единый государственный реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Инвестиционная инициатива" за основными государственными номерами 6077746215057, 6077746215068;об обязании Инспекции исключить указанные записи из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель Истца заявил об уточнении требований, которые с учетом мнения лиц, участвующих в деле, были частично удовлетворены судом, поскольку только изменили формулировку ранее заявленных.

Требования о признании недействительным решения № 1 единственного участника Общества от 05.02.2007 и о признании недействительным устава Общества в редакции, утвержденной указанным выше решением, как уточнение ранее заявленных требований отклонены судом.

Из заявления об уточнении требований следует, что Истец дополнительно заявил новые самостоятельные требования, имеющие иные предмет, основания и состав лиц на стороне ответчика. Дополнительные требования могут быть заявлены в арбитражный суд в рамках отдельного самостоятельного спора по общим правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе с уплатой государственной пошлины и направлением заявления всем лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования.

Представитель ФИО2 признал исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве (т.1, л.д. 155-159).

В силу части пятой статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону и нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд не принимает признание ФИО2 исковых требований, поскольку это нарушает права ООО "Гарантинвест" - второго ответчика по настоящему делу, являющегося на момент рассмотрения спора участником ООО "Инвестиционная инициатива".

ООО "Гарантинвест" требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве (т.1,л.д. 131).

Инспекция требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве, своего представителя в судебное заседание не направила, просила рассмотреть спор в отсутствие своего представителя (т.2, л.д. 2-4).

Представитель ООО "Инвестиционная инициатива" поддержал позицию ООО "Гарантинвест" по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО3 в судебное заседание не явилась, своего представителя не направила, уведомление о месте и времени рассмотрения спора получены ФИО3, о чем орган связи уведомил Арбитражный суд.

Прокуратура Санкт-Петербурга своего представителя не направила, уведомление о месте и времени рассмотрения спора получены третьем лицом, о чем орган связи уведомил Арбитражный суд.

Представитель ООО "Пансионат "Дюны" в нарушение части 2 статьи 61 АПК РФ не подтвердил суду свои полномочия соответствующими документами.

Дело рассмотрено в отсутствие ФИО3, представителей Инспекции, Прокуратуры Санкт-Петербурга, ООО "Пансионат "Дюны" в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) 24.01.2007 заключен договор № 24/07 купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива". По актам приема-передачи 24.01.2007 и 05.02.2007 в счет исполнения обязательств по указанному договору покупатель передал продавцу векселя ОАО "Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации" на сумму 22 000 000 руб. Общество было уведомлено о состоявшейся уступке 24.01.2007 (т. 1, л.д. 12-16, 47).

Решением единственного участника Общества от 24.01.2007 утверждена новая редакция устава (№ 5) ООО "Инвестиционная инициатива", генеральным директором Общества назначен ФИО1 (приложение л.д. 118-128).

На основании представленных 24.01.2007 в регистрирующий орган документов Инспекцией 25.01.2007 приняты решения № 21086 и № 21087 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Согласно изменениям, внесенным в учредительные документы ООО "Инвестиционная инициатива", единственным участником Общества является ФИО1, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества (генеральный директор), – ФИО1 (приложение, л.д. 81-128).

При получении 26.04.2007 выписки из ЕГРЮЛ Истцу стало известно, что единственным участником Общества по сведениям Инспекции является ООО "Гарантинвест", генеральным директором - ФИО9

В обоснование изложенных доводов ФИО1 сослался на те обстоятельства, что не отчуждал принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", оплаты за них не получал. Единственный участник Общества не принимал решения о назначении генеральным директором ФИО9 Общество не было уведомлено об уступке доли, в связи с чем оспариваемые решения приняты Инспекцией на основании документов, которые содержат недостоверные сведения.

ФИО2 в обоснование уточненных доводов о признании исковых требований заявил, что приобрел 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива" у ООО "Гарантинвест" на основании договора, заключенного сторонами 12.12.2006 (т.4, л.д. 29-30). Решением единственного участника от 20.12.2006 утверждена новая редакция устава (№ 4) ООО "Инвестиционная инициатива", генеральным директором Общества назначен ФИО2 (приложение л.д. 129-139).

На основании представленных 28.12.2007 в регистрирующий орган документов Инспекцией 12.01.2007 приняты решения № 5528 и № 5529 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Согласно изменениям, внесенным в учредительные документы ООО "Инвестиционная инициатива", единственным участником Общества являлся ФИО2, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества (генеральный директор), – ФИО2 (приложение, л.д. 140-195).

Представитель ООО "Гарантинвест" в обоснование изложенных доводов заявил, что как следует из уточненной позиции ФИО2, он приобрел 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива" по договору купли-продажи, заключенному от имени ООО "Гарантинвест" ФИО10, тогда как ФИО10 никогда не являлся легитимным участником и генеральным директором ООО "Гарантинвест".

Полагает, что сделка между ФИО2 и ФИО1 по продаже спорных долей является ничтожной, поскольку ФИО2 продал ФИО1 долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", на момент заключения договора ему не принадлежащую.

Инспекции в отзыве заявленные требования не признал, полагая, что в соответствии с Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на Инспекцию не возложена обязанность по проведению экспертизы представленных на государственную регистрацию документов. Основания для отказа в государственной регистрации изменений у Инспекции отсутствовали. Ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений лежит на заявителях, в связи с чем требования к регистрирующему органу считает необоснованными.

Представитель ООО "Инвестиционная инициатива" в обоснование изложенных доводов заявил, что ФИО2 никогда не являлся собственником долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", следовательно, не мог совершать какие-либо сделки в отношении указанного имущества.

Заявил, что ФИО2 и ФИО1 не являлись легитимными участниками и руководителями Общества, финансовыми средствами не распоряжались, к деятельности организации отношения не имели и никаких финансовых и хозяйственных документов от имени ООО "Инвестиционная инициатива" никогда не подписывали.

Исследовав материалы дела, доводы Истца, ответчиков и третьих лиц, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Предметом спора по настоящему делу является признание права собственности ФИО1 на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива" и признании недействительными ненормативных правовых актов Инспекции.

Иск основан на допущенном ООО "Гарантинвест" и Инспекцией нарушении субъективного права Истца по владению и распоряжению оспариваемой доли, иными правами, принадлежащими ФИО1 как единственному участнику ООО "Инвестиционная инициатива", выразившемся в незаконной, по мнению Истца государственной регистрации изменений о нем как о единственном участнике и генеральном директоре Общества.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к объектам гражданских прав относится, в том числе, и иное имущество в виде имущественных прав, защита которых от правонарушений допускается с помощью вещно-правовых способов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, в том числе статьей 12 ГК РФ.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Согласно пункту 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Переход доли от участника общества к третьему лицу по смыслу указанных выше норм права, осуществляется на основании акта волеизъявления участника общества.

Как следует из материалов дела, на момент отчуждения 100 процентов долей в уставном капитале Общества ФИО2 единственным участником ООО "Инвестиционная инициатива" являлось ООО "Гарантинвест".

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

ФИО2 (покупатель) приобрел 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива" по договору купли-продажи у ООО "Гарантинвест" (продавец). От имени ООО "Гарантинвест" договор заключен генеральным директором ФИО10

В обоснование доводов, что ФИО10 являлся лицом, имеющим право распоряжаться от имени ООО "Гарантинвест" оспариваемыми долями в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", ФИО2 и ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие факт перехода к ФИО10 прав участника ООО "Гарантинвест" в установленном законом порядке.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Гарантинвест" от 10.11.2006, заключенный между ЗАО "Объединенная профессиональная компания" (продавец) и ФИО10 (покупатель), не является допустимым доказательством уступки долей участником ООО "Гарантинвест", поскольку не восполняет отсутствия соответствующего письменного уведомления ООО "Гарантинвест" о состоявшейся уступке долей.

Исходя из содержания части 1 статьи 64 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2007 по делу А40-17857/07-132-160, вступившим в законную силу, решение участника ООО "Гарантинвест" от 14.11.2006 о смене состава участников ООО "Гарантинвест" на основании договора купли-продажи доли уставного капитала, заключенного между ЗАО "Объединенная профессиональная компания" и ФИО10, назначении на должность генерального директора общества ФИО10 признано недействительным (т.4, л.д. 50-51).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 3 статьи 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" только единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

С учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по вышеуказанному делу, Истцом не представлено иных доказательств наличия правовых оснований для возникновения у ФИО2 права владеть и распоряжаться спорными долями.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что ФИО2 в установленном законом порядке прав участника ООО "Инвестиционная инициатива" не приобрел. Факт внесения соответствующих изменений в учредительные документы Общества не имеет правового значения, так как договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива" от 12.12.2006 со стороны участника ООО "Гарантинвест" (продавец) был заключен неуполномоченным лицом.

Ссылка Истца на сведения, содержащиеся в выписке из ЕГРЮЛ на 08.08.2007, содержащие сведения о ФИО10, как о единственном участнике и генеральном директоре ООО "Гарантинвест", отклоняется, поскольку ЕГРЮЛ не является правоустанавливающим документом, а носит регистрационный характер (т. 1, л.д. 140,142). Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр юридических лиц таких сведений.

Также в материалах дела отсутствует уведомление Общества ФИО2 или ООО "Гарантинвест" о состоявшейся уступке долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива".

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что переход прав на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива" от ООО "Гарантинвест" к ФИО2 не был осуществлен в установленном законом порядке.

Поскольку сделка от имени ООО "Гарантинвест" по продаже долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива" совершена лицом, не уполномоченным законом и учредительными документами на совершение сделки, при отсутствии доказательств последующего одобрения ООО "Гарантинвест" указанной сделки, следует признать, что у ФИО2, не возникло право собственности на спорную долю, в связи с чем отсутствовали полномочия и по отчуждению ее ФИО1

На основании изложенного выше суд полагает, что договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", заключенный 24.12.2007 ФИО2 (продавец), не являющимся собственником долей в уставном капитале Общества, и ФИО1 (покупатель) в силу статьи пункта 1 статьи 209 ГК РФ является ничтожной сделкой по основаниям, указанным в статьях 166 -168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии основания для признания за Истцом права на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива".

Поскольку Истец не обладает правами в отношении ООО "Инвестиционная инициатива", требования Истца о признании недействительными решений Инспекции от 13.02.2007 о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе, послуживших основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ в отношении Общества за основными государственными номерами 6077746215057, 6077746215068, и обязании Инспекции исключить указанные записи из сведений содержащихся в ЕГРЮЛ, удовлетворению не подлежат.

Довод представителя Истца, что ФИО1 является добросовестным приобретателем спорных долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива" отклоняется.

Основания приобретения права собственности на имущество, которое имело собственника, перечислены в статье 218 ГК РФ, и такое основание, как добросовестное приобретение имущества, указанной статьей не предусмотрено.

Исковые требования к ФИО2 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Применительно к способам защиты права, предусмотренным главой 20 ГК РФ, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 22 Постановления от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснил, что иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

По аналогии применения норм права, в данном случае не может быть удовлетворен иск о признании права собственности на имущество, заявленный к лицу, не владеющему на праве собственности этим имуществом на момент рассмотрения судом дела.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований ФИО1 к ФИО2, ООО "Гарантинвест", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве отказать.

Государственная пошлина относится на Истца согласно статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований ФИО1 к ФИО2, ООО "Гарантинвест", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления Решения в силу.

Судья Бурденков Д.В.