Гражданский кодекс часть 1

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬСТВО ГИДРОТЕХНИЧЕСКИХ СООРУЖЕНИЙ" (адрес: Россия 188300, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл., ГАТЧИНСКИЙ р-н, г. ГАТЧИНА, пр-кт 25 ОКТЯБРЯ 28А; Россия 196105, Санкт-Петербург, а/я 99, к/у Ражев Дмитрий Анатольевич, ОГРН: 1074705000479);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИМ" (адрес: Россия 192148, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул. СЕДОВА 37/ЛИТЕР А, ОГРН: 1137847253752);

третье лицо: Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СТИМ" Грошев Тимур Александрович (адрес: Россия 199034, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, 15-я линия В.О. 38/59, кв. 1);

об истребовании имущества,

при участии:

- от истца: Воронцов Д.Н. (доверенность от 17.05.2017);

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬСТВО ГИДРОТЕХНИЧЕСКИХ СООРУЖЕНИЙ" (далее – ООО «СГС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТИМ" (далее – ООО «СТИМ») об истребовании из чужого незаконного владения погрузчика экскаватора колесного JCB 3CX SUPER, 2012 года выпуска, двигатель № SB320/40344U0669312, заводской номер JCB3CXSMC02099185; вибропогружателя MOVAX SP-70F4-2 для шпунтовых свай на гидравлический экскаватор с комплектующими 2011 года выпуска, заводской номер 768.

В судебном заседании 07.08.2017 временный управляющий ответчика заявил ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2017 по делу № А56-36614/2017 в отношении ответчика введена процедура наблюдения.

В пункте 43 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что суд привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника при рассмотрении в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник.

С учетом указанных разъяснений, суд счел возможным привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ответчика Грошева Тимура Александровича, в связи с чем рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Ответчик и временный управляющий, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Судом на основании материалов дела установлены следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 ООО «СГС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Головин Александр Иванович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2015 по делу № А56-15870/2014 конкурсный управляющий Головин А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, при этом конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

17.02.2014 ООО «СГС» (покупатель) и ООО «Экспобанк» (продавец) заключили договор купли-продажи товара № 205/П-2014, по условиям которого ООО «Экспобанк» передает в собственность ООО «СГС» погрузчик экскаватор колесный JCB ЗСХ SUPER, 2012 года выпуска. Экскаватор колесный JCB ЗСХ SUPER, 2012 года выпуска был передан ООО «СГС» по акту о приеме-передаче объекта основных средств от 17.02.2014 № ФБ000000142.

20.02.2014 между ООО СГС» (продавец) и ООО «Меридиан» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники №1-02, в соответствии с условиями которого ООО «СГС» передало в собственность ООО «Меридиан» погрузчик экскаватор колесный JCB ЗСХ SUPER, 2012 года выпуска, двигатель № SB320/40344U0669312, Заводской номер JCB3CXSMC02099185.

Впоследствии экскаватор колесный JCB ЗСХ SUPER, 2012 года выпуска продан ООО «СТИМ» по Договору купли-продажи от 20.11.2014 № 2014/11/20-6 и принят им по акту приема-передачи от 20.11.2014.

Конкурсный управляющий ООО «СГС» Ражев Д.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО «Меридиан» о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники от 20.02.2014 № 1-02 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу ООО «СГС» денежные средства в размере 1 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 по делу № А56-15870/2014/сд18 в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 по делу № А56-15870/2014/сд18 отменено, договор купли-продажи спецтехники от 20.02.2014 № 1-02, заключенный между ООО «СГС» и ООО «Меридиан», признан недействительной сделкой.

28.06.2011 между ООО «СГС» (лизингополучатель) и ОАО «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 862/2011, в соответствии с условиями которого ОАО «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ» обязалось приобрести в собственность имущество (вибропогружатель MOVAX SP-70F4-2 для шпунтовых свай на гидравлический экскаватор с комплектующими) в соответствии с заявкой ООО «СГС» и передать его в финансовую аренду ООО «СГС» сроком на 36 месяцев.

13.02.2014 между ООО «СГС» и ОАО «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ» заключено дополнительное соглашение № 3 к договору финансовой аренды (лизинга) о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) с даты передачи предмета лизинга лизингополучателю, по условиям которого (пункт 2) лизингодатель обязан передать предмет лизинга в собственность лизингополучателя при условии полной оплаты предмета лизинга по цене, указанной в пункте 4 соглашения в размере 1 437 740 руб. 87 коп.

17.02.2014 ООО «СГС» и ОАО «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ» подписали акт передачи имущества в собственность.

20.02.2014 между ООО «СГС» (продавец) и ООО «Меридиан» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники № 3-02, в соответствии с условиями которого ООО «СГС» передало в собственность ООО «Меридиан» вибропогружатель МО VAX SP-70F4-2 для шпунтовых свай на гидравлический экскаватор с комплектующими 2011 года выпуска, Заводской номер768.

Впоследствии вибропогружатель МО VAX SP-70F4-2. 2011 года выпуска с комплектующими был продан ООО «СТИМ» по Договору купли-продажи № 2014/11/20-1 OTP от 20.11.2014 и принят покупателем по Акту приема-передачи от 20.11.2014.

Конкурсный управляющий ООО «СГС» Ражев Д.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО «Меридиан» о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники от 20.02.2014 № 3-02 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу ООО «СГС» денежные средства в размере 1 450 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 по делу № А56-15870/2014/сд16 в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 по делу № А56-15870/2014/сд16 отменено, договор купли-продажи спецтехники от 20.02.2014 № 3-02, заключенный между ООО «СГС» и ООО «Меридиан», признан недействительной сделкой.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с виндикационным иском об истребовании имущества у ООО «СТИМ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, ООО «Меридиан» не являлось законным собственником вышеперечисленного имущества (техники) и не имело права его отчуждать.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

При этом в соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.04.1997 № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения и в том случае, когда основания передачи имущества новому владельцу не были оспорены собственником в судебном порядке.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Истец указывает, что ООО «СТИМ» не является добросовестным приобретателем имущества в силу следующих обстоятельств.

Договоры купли-продажи техники с ООО «Меридиан» заключены 20.02.2014.

21.02.2014 принято решение о ликвидации и назначенный ликвидатором ООО «СГС» Зайцев А.А. 20.03.2014 обратился с арбитражный суд с заявлением о признании ООО «СГС» банкротом. 18.03.2014 ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ КОНСТРУКТОР СТАЛИ" также обратилось с заявлением о признании ООО «СГС» банкротом. На основании заявления кредитора в отношении ООО «СГС» была введена процедура наблюдения, а впоследствии по итогам анализа финансового состояния ООО «СГС» процедура конкурсного производства.

На 20.02.2014 ООО «СГС» уже был неспособен исполнять свои обязательства перед кредиторами. Общий размер кредиторской задолженности (уже имевшейся на дату купли-продажи техники), включенной в реестр требований кредиторов, составил 230 151 694 руб. 69 коп. (без учета финансовых санкций).

Указанная техника продана аффилированному лицу ООО «СГС» - ООО «Меридиан», что подтверждено судебными актами о признании сделок недействительными. Оплаты за переданную технику ООО «СГС» не получило.

За месяц до подачи заявления о признании ООО «СГС» банкротом, при наличии признаков банкротства ООО «СГС» ликвидные активы ООО «СГС» (техника) переданы аффилированному лицу – ООО «Меридиан» при отсутствии какого-либо встречного предоставления.

18.11.2014 ООО «Строительная компания «Потенциал» обратилось с заявлением о признании банкротом ООО «Меридиан». Решением от 07.05.2015 ООО «Меридиан» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. После подачи указанного заявления – 20.11.2014 ООО «Меридиан» реализовало указанную технику ООО «СТИМ». При этом оплата была осуществлена не денежными средствами, а путем проведения зачета взаимных требований.

Однако ООО «СТИМ» было осведомлено как о финансовом положении ООО «СГС», так и о финансовом положении ООО «Меридиан», а также об обстоятельствах совершения указанных сделок, отсутствии оплаты со стороны ООО «Меридиан» и причинении вреда вследствие продажи техники имущественным интересам кредиторов ООО «СГС», поскольку Легарькова Людмила Викторовна с 04.07.2013 являлась единственным учредителем ООО «СТИМ» и с 04.07.2013 до 04.09.2014 его генеральным директором. При этом Легарькова Людмила Викторовна 02.07.2007 была принята на работу в ООО «СГС» в должности главного бухгалтера, с 01.04.2008 переведена на должность финансового директора. Была уволена с должности финансового директора 12.11.2014 и одновременно являлась заместителем финансового директора ООО «Меридиан». Следовательно, в силу своего служебного положения Легарькова Л.В. не могла не знать об обстоятельствах совершения указанных сделок купли-продажи, а также об основаниях их недействительности, причинении вреда кредиторам ООО «СГС».

Учитывая названные обстоятельства, признание сделок купли-продажи техники недействительными, отсутствие доказательств того, что ООО «СТИМ» является добросовестным приобретателем спорного имущества, суд находит требования ООО «СГС» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ с учетом статьи 103 названого Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «СТИМ» погрузчик экскаватор колесный JCB 3CX SUPER, 2012 года выпуска, двигатель № SB320/40344U0669312, заводской номер JCB3CXSMC02099185; вибропогружатель MOVAX SP0-70F4-2 для шпунтовых свай на гидравлический экскаватор с комплектующими 2011 года выпуска, заводской номер 768.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТИМ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительство гидротехнических сооружений» 36 250 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Герасимова Е.А.