Гражданский кодекс часть 1

- от заинтересованных лиц: от ЗАО «РОСС»: не явился (уведомлен), от МИФНС № 15: представитель ФИО2, доверенность № 03-18/00228 от 12.01.2009г., удост. УР № 419529.

установил:

ФИО1, являющийся акционером ЗАО «РОСС», обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Закрытому акционерному обществу «РОСС» (далее – ЗАО «РОСС»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу) с исковым заявлением о признании недействительными записи № 2089847988899 от 14.03.2008г., внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, признании недействительным свидетельства серии 78 № 006790841 от 14.03.2008г.

В судебном заседании от 12.08.2008г. (протокол на л.д. 22 т.1) истец пояснил, что данное заявление подавно в порядке главы 24 Арбитражного процессуального Кодекса РФ.

В судебном заседании 14.10.2008г. истцом было заявлено об уточнении исковых требований (л.д. 58 т.1), в котором он просит признать недействительным решение о государственной регистрации № 31504А от 14.03.2008г., принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса РФ.

Из объяснений сторон и документов, имеющихся в материалах дела, следует:

Исковые требования основаны на том факте, что истцу стало известно о проведении 27.12.2007г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РОСС», на котором было принято решение о смене исполнительного органа общества.

Истец считает, что при созыве, подготовке и проведении и принятии решений на данном собрании имели место существенные нарушения норм действующего законодательства РФ об акционерных обществах, в связи с чем истец считает решения данного собрания недействительными по всем вопросам повестки дня.

В качестве существенных нарушений норм действующего законодательства истец указывает на нарушение порядка созыва собрания, изменение места проведения собрания, нарушение порядка ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащими предоставлению при подготовке к проведению собрания, не соблюдение порядка направления требования о его проведении в адрес Общества, нарушение порядка проведения собрания акционеров, не соблюдение порядка уведомления акционера о проведении собрания.

Кроме того, непосредственно в заседаниях по настоящему делу истец заявлял о том, что препятствием к осуществлению регистрационных действий были запреты, установленные судебными актами арбитражного суда.

Изложенные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания недействительным решения о государственной регистрации № 31504А от 14.03.2008г., принятого МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в материалы дела представлен отзыв (л.д. 16-17 т.1), в котором заинтересованное лицо опровергает доводы заявителя, указывая на тот факт, что основания для отказа в регистрации, предусмотренные законом, отсутствовали, а юридические факты, предшествующие подаче заявления в регистрирующий орган, ФНС не исследуются, поскольку такая обязанность законом не установлена, запреты, на которые ссылается заявитель, по мнению МИФНС, на возможность принятия оспариваемого решения не распространялись.

В подтверждение своих утверждений МИФНС переданы в дело материалы регистрационного дела ЗАО «РОСС».

ЗАО «РОСС», извещенное надлежащим образом о датах судебных заседаний, состоявшихся в рамках данного судебного разбирательства, возражений по заявленным требованиям не представило, своих представителей в суд не направило, в связи с чем суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса РФ провел судебное разбирательство в отсутствие представителя ЗАО «РОСС».

Представитель ФИО1, сам заявитель в судебное заседание 27.01.2009г. не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса РФ провел судебное заседание в отсутствие заявителя.

Представитель МИФНС № 15 поддержал ранее изложенную позицию, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального Кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008г. по делу № А56-5505/2008 отменено решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2008г. по делу А56-5505/2008, принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении искового заявления ФИО1 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 27.12.2007г.

Таким образом, в рамках другого дела с участием тех же лиц судом дана оценка обстоятельствам проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РОСС» от 27.12.2007г., что в силу вышеприведенных положений статьи 69 Арбитражного процессуального Кодекса РФ является основанием для освобождения от доказывания данных обстоятельств в рамках настоящего процесса и исключает возможность их исследования и оценки в настоящем процессе.

В соответствии со ст. 23 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае

- непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

- представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

- предусмотренном п. 2 ст. 20 (внесение записей в реестр в случае ликвидации юридического лица) или п. 4 ст. 22.1 (порядок государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя).

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания для отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные данной статьей.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ.

Материалами регистрационного дела ЗАО «РОСС» (т.2) подтверждено, что документы, представленные для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, полностью отвечали требованиям действующего законодательства.

Основания для отказа, предусмотренные вышеуказанной нормой Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отсутствовали.

Доводы заявителя о том, что судебными актами были установлены запреты, препятствующие МИФНС осуществлять регистрационные действия, опровергаются материалами дела.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006г. по делу А56-47652/2006 был установлен запрет МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу производить государственную регистрацию изменений в сведения о ЗАО «РОСС», касающихся сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности о имени юридического лица – ФИО3

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу было запрещено производить государственную регистрацию изменений в сведения о ЗАО «РОСС» на основании заявлений, подписанных ФИО3

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2008г. по делу А56-46032/2006 был установлен запрет МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу производить государственную регистрацию изменений в части сведений о единоличном исполнительном органе ЗАО «РОСС».

Определением от 06.02.2008г. по делу А56-46032/2006 вышеуказанное Определение от 01.02.2008г. было разъяснено.

В своих разъяснениях суд указал, что данный запрет касается государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о ЗАО «РОСС», связанных с обжалованием ФИО1 решений общего собрания ЗАО «РОСС» от 22.09.2006г. о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и об избрании на должность генерального директора ФИО3

Таким образом, указанными судебными актами были установлены запреты на внесение изменений в ЕГРЮЛ определенных сведений, касающихся генерального директора ФИО3, а также сведений на основании заявлений ФИО3

Поскольку оспариваемое в настоящем деле решение о государственной регистрации изменений от 14.03.2008г. было принято на основании заявления ФИО5, следовательно, данные запреты на совершение указанного регистрационного действия не распространялись.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать ФИО1 в признании недействительным решения о государственной регистрации № 31504А, принятого МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 14.03.2008г.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Антипинская М.В.