Гражданский кодекс часть 1

к ООО "Путиловский литейный завод", ФИО1, ФИО2, Компания с органиченной ответственностью "Франксиниус холдинге лимитед", Компания "БЭЙЛАЙТ холдинге лимитед", ООО "Интеркон Профи"

третьи лица: ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ОАО "Кировский завод"

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

при участии

от истцов: ЗАО "Дорога" - представителей ФИО3, доверенность от 14.12.2010, ФИО4, доверенность от 14.12.2010

ЗАО "Регистроникс" – не явился

от ответчиков: ООО "Путиловский литейный завод" – не явился,

ФИО1 – представителя ФИО5, доверенность от 21.10.2010,

ФИО2, КОО "Франксиниус холдинг лимитед", Компания "БЭЙЛАЙТ холдинг лимитед", ООО "Интеркон Профи" – не явился

от третьих лиц: ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" – не явился, ОАО "Кировский завод" – представителя ФИО6, доверенность от 01.03.2011

установил:

Истцы - ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс" обратились с иском о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок:

- по отчуждению 10,998% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную между ФИО1 и Компанией с ограниченной ответственностью ФРАНКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, место нахожу Теклас Лисиоти, 29, КАССАНДРА ЦЕНТР, 2-этаж, квартира/офис 201-202 П.С. 3030, Лимассол, Кипр.;

- по отчуждению 54,939 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенную между ФИО2 и Компанией с ограниченной ответственностью ФРАНКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, место нахождения: Теклас Лисиоти, 29, КАССАНДРА ЦЕНТР, 2-этаж, квартира/офис 201-202 П.С. 3030, Лимассол, Кипр.;

- по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенную между Компанией с ограниченной ответственностью ФРАНКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и Компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГ С ЛИМИТЕД, место нахождения: ТridentChambers. Р.О. Вох 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (БританскиеВиргинскиеОстрова);

- по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенную между Компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД к ООО «Интеркон Профи», место нахождения: 109382, Москва, ул. Нижние Поля, д.29,стр. 15.;

- по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенную между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод» (дочернее общество ОАО «Кировский завод»); применить последствия недействительности сделок с учетом уточненных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований (л.д. 71 т. 2).

Определением от 27.02.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ОАО "Кировский завод".

Определением от 15.06.2010 в качестве ответчика к участию в деле привлечено ООО "Интеркон Профи".

В судебное заседание не явились истец – ЗАО "Регистроникс" и ответчики - ООО "Путиловский литейный завод", ФИО2, иностранные компании, а также третье лицо - ООО "СИГМА-ИНВЕСТ".

Указанные лица уведомлены судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе, Компания "БЭЙЛАЙТ холдинг лимитед", местом нахождения которой являются Британские Виргинские Острова, являющиеся участником Конвенции и не заявившие свои возражения против возможности непосредственного направления судебных документов по почте.

Почтовое отправление возвращено в адрес суда с отметкой уполномоченного органа о невостребованности получателем корреспонденции.

Кроме того, в материалах дела имеется уведомление о вручении указанному ответчику определения арбитражного суда от 07.09.2010 об отложении рассмотрения дела на 30.11.2010 (л.д.77 т. 3), а также представленное ответчиком ФИО1 нотариально удостоверенное свидетельство от 27.12.2010 о вручении ответчику судебного акта.

В судебном заседании истец - ЗАО "Дорога" поддержал заявленные требования в полном объеме.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на притворность оспариваемых сделок, злоупотребление правом со стороны участников сделок, превышение полномочий руководителем ООО "Путиловский литейный завод" при заключении сделки.

Также истцы ссылаются на злоупотребление правом единоличного исполнительного органа ОАО «Кировский завод», считают себя заинтересованными лицами в оспариваемых сделках, поскольку полагают, что в результате совершения данных сделок нарушены права истцов на реализацию воли общества, в том числе на приобретение обществом гражданских прав и гражданских обязанностей через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, право на участие в управлении общество, право на получение дивидендов, право на получение своевременной, полной и достоверной информации о существенных корпоративных действиях, в результате сделок истцы утрачивают право на часть имущества при ликвидации ОАО «Кировский завод», предусмотренное статьей 31 Закона об акционерных обществах, право на результаты деятельности общества, сделки являются убыточными для ОАО «Кировский завод», нарушены интересы акционеров в части сохранения и увеличения чистых активов общества, приходящихся на одну акцию, ухудшилось финансовое положение общества, акционерами которого истцы являются.

Ответчик – ФИО1 возражает против удовлетворения исковых требований, полагает, что истцы не обладают правом оспаривания сделок, совершенных без их участия лицами, акционерами и участниками которых они не являются, кроме того, ссылается на пропуск истцами срока исковой давности.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

Истцы являются акционерами ОАО «Кировский завод».

Обращаясь с данным иском, истцы полагают, что по оспариваемым договорам, в совершении которых имелась заинтересованность ФИО1, заключенным без одобрения соответствующим органом Общества и образующим крупную сделку, фактически отчуждено имущество – пакет акций Общества, сосредоточенный в активе ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", вследствие чего акционеры Общества утратили корпоративный контроль над его деятельностью.

Вместе с тем, иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством, в частности, акционеры вправе предъявлять иски о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью в соответствии со статьями 78, 81 Закона.

Участвующие в деле лица не оспаривают, что ООО "Путиловский литейный завод"являлся по отношению к Обществу дочерним обществом. Не оспаривают и то, что истцы не владеют акциями в уставном капитале обществ, являющихся сторонами оспариваемых сделок.

В силу статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 6 Закона дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. Ни сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, ни положения Закона не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.

Кроме того, по оспариваемой истцами сделке, заключенной ООО "Путиловский литейный завод", второй стороной является ООО "Интеркон Профи", которое ликвидировано по решению его учредителей 18.09.2009, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.07.2010 (л.д. 15 т.2).

ОАО «Кировский завод», акционерами которого являются истцы, не является стороной оспариваемых договоров, истцы, в свою очередь, не являются стороной договоров, а также акционерами или участниками общества – стороны по договорам. Таким образом, оспариваемые договоры не относятся к сделкам, которые истцы вправе оспаривать как акционеры ОАО «Кировский завод», в связи с чем, не являются заинтересованными лицами по предъявленному иску, в связи с чем, с учетом положений пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у них отсутствует право на предъявление иска о признании оспариваемых договоров недействительными.

Отсутствие у истцов корпоративных отношений с участниками оспариваемых ими сделок является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска.

Доказательств того, что оспариваемые сделки каким-либо образом нарушают права и законные интересы истцов, в материалах дела не имеется.

Стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделок, истцы не является. Доказательств того, что предъявление настоящего иска обеспечивает восстановление нарушенных прав и интересов истцов, ими не представлено.

Таким образом, истцы являются лицами, не доказавшими право на предъявление настоящего иска в материальном смысле. Данное обстоятельство также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Отсутствие в материалах дела оспариваемых договоров не влияет и не может повлиять на оценку и выводы суда по данному спору.

В отношении ООО "Интеркон Профи" производство по делу следует прекратить в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Прекратить производство по делу в отношении ООО "Интеркон Профи".

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сергиенко А.Н.