Гражданский кодекс часть 1

истец: Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (регистрационный номер 218518 от 04.02.2020; адрес: Tenancy 10, Marina House, Eden Island, Mahe, Republic of Seychelles; Тененси 10, ФИО1 Хаус, Идеи Айленд, Маэ, Республика Сейшельские острова);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Сектор Б" (адрес: Россия 195027, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Партизанская улица, дом 11 литера а, кабинет 14 , ОГРН: 7847099202 );

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; 2) ФИО2

об обязании передать земельные участки

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 15.01.2022), ФИО4 (доверенность от 15.01.2022),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 25.04.2022),

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

установил:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее – Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сектор Б» (далее – Общество) об обязании передать истцу следующие земельные участки:

- земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. Ч (кадастровый номер 78:11:0006044:1435; категория земель: земли населенных пунктов; площадь: 12 136 кв.м);

- земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. А (кадастровый номер 78:11:0006044:1436; категория земель: земли населенных пунктов; площадь: 33 605 кв.м);

об обязании зарегистрировать переход права собственности от ответчика к истцу на следующие земельные участки:

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление) и ФИО2.

Определением от 25.03.2021 суд по ходатайству истца принял обеспечительные меры в виде запрета Управлению совершать любые регистрационные действия в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. Ч с кадастровым номером 78:11:0006044:1435 и земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. А с кадастровым номером 78:11:0006044:1436.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 заявил о фальсификации доказательств - договора уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием) от 19.07.2017 и договора купли-продажи земельных участков от 19.07.2017.

Суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

Согласно правовой позиции ФИО2 в рамках дела № А56-4123/2021 судом исследуется вопрос о подлинности документов: проведена судебная почерковедческая экспертиза, а в судебном заседании 02.12.2021 по делу № А56-4123/2021 вынесено определение о назначении дополнительной почерковедческой экспертизы и технической экспертизы, в том числе в отношении договора купли-продажи земельных участков от 19.07.2017; производство по делу № А56-4123/2021 приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы; в связи с этим ФИО2 не имеет возможности представить в настоящее дело доказательства, подтверждающие фальсификацию документов, на которых истец основывает свои требования, до результатов судебной экспертизы и возобновления производства по делу № А56-4123/2021. По мнению третьего лица, поскольку он никогда не заключал ни договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017, ни договор уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием) от 19.07.2017, ни иные указанные в исковом заявлении сделки, настоящее дело не может быть рассмотрено до разрешения дела № А56-4123/2021. Кроме того, как полагает ФИО2, заявление о фальсификации в настоящем деле не может быть проверено судом иным способом, нежели проведением судебной экспертизы оспариваемых документов, которая уже проводится в деле № А56-4123/2021; оригиналы данных документов также представлены в материалы дела № А56-4123/2021.

В судебное заседание Управление и ФИО2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили.

Письменного отзыва на иск ответчик суду не представил.

Управление представило в материалы дела отзыв, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Представитель ответчика просил отложить рассмотрение дела, поскольку в настоящее время результаты дополнительной экспертизы по делу № А56-4123/2021 еще не готовы.

Представители истца в судебном заседании подтвердили, что результаты дополнительной судебной экспертизы по делу № А56-4123/2021 в настоящее время еще не готовы, вместе с тем настаивали на рассмотрении дела в настоящем судебном заседании по существу.

Приняв во внимание доводы представителей истца, представленные в материалы дела доказательства, суд посчитал представленные в материалы дела доказательства достаточными для принятия решения по делу по существу, в связи с чем не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В силу части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и разрешить спор в соответствии с надлежащей нормой права.

Вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судом первой инстанции в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела.

Приняв во внимание предмет заявленных требований, фактические обстоятельства дела и приведенные в обоснование иска и возражений доводы, наличие в деле результатов судебной экспертизы, проведенной в деле № А56-4123/2021, суд пришел к выводу о необоснованности заявления о фальсификации и отклонил его.

Представители истца в судебном заседании поддержали требования иска в полном объеме, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО6 (правопредшественником истца) и ФИО2 01.02.2017 заключено соглашение об общих условиях взаимных обязательств и действий (дорожная карта).

Дорожная карта регулирует совокупность прав и обязанностей сторон, направленных на реализацию ФИО6 (и привлеченных им инвесторов) инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее - Комбинат).

В рамках исполнения условий Дорожной карты между ФИО6, ФИО2 и Обществом были заключены несколько взаимосвязанных структурированных сделок:

(а) договор с участником общества об осуществлении корпоративных прав от 19.07.2017 (далее - Корпоративный договор); стороны сделки - ФИО6 (кредитор Общества) и ФИО2 (участник Общества);

(б) договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017; стороны сделки - ФИО6 (покупатель) и Общество (продавец);

(в) договор уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием) от 19.07.2017; стороны сделки - ФИО6 (цессионарий) и Общество (цедент);

(г) договор поручительства от 19.07.2017; стороны сделки - ФИО6 (кредитор) и Общество (поручитель);

(д) опционный договор № 1 от 19.07.2017; стороны сделки – ФИО6 (покупатель) и ФИО2 (продавец).

В рамках указанных сделок ФИО6 приобретал у ФИО2 долю в уставном капитале Комбината размером 99,1488%, номинальной стоимостью 11 897 856,33 руб. (на основании акта приема-передачи доли в уставном капитале, являющегося приложением № 1 к опционному договору № 1 от 19.07.2017), а у Общества - 2 земельных участка (на основании договора купли-продажи или договора уступки в зависимости от обстоятельств, установленных в указанных сделках): земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит.Ч, кадастровый номер: 78:11:0006044:1435, и земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит.А, кадастровый номер: 78:11:0006044:1436.

В соответствии с договором уступки от 19.07.2017 Общество в полном объеме уступило ФИО6 (правопредшественнику истца) права и обязанности, вытекающие из договора купли-продажи земельных участков № 12082014 от 12.08.2014, заключенного Обществом с частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС ФАРМАСИ ЛИМИТЕД» (далее – Компания).

В соответствии с договором от 12.08.2014 Компания обязалась передать в собственность Общества земельные участки.

Таким образом, Общество в соответствии с договором уступки от 19.07.2017 передало ФИО6 право требовать от Компании исполнения обязательства, вытекающего из договора от 12.08.2014, в том числе требовать передачи в собственность земельных участков.

Согласно п. 1.7 договора уступки от 19.07.2017 права и обязанности (долг), вытекающие из договора от 12.08.2014, переходят к ФИО6 с момента наступления отлагательного условия, указанного в п. 1.8 договора уступки от 19.07.2017.

В соответствии с п. 1.8 договора уступки от 19.07.2017 начиная с 01.01.2020 ФИО6 вправе направить Обществу уведомление о переходе прав и обязанностей (долга), вытекающих из договора от 12.08.2014. При этом права и обязанности (долг), вытекающие из договора от 12.08.2014, переходят к ФИО6 с момента направления в адрес Общества уведомления о переходе прав и обязанностей (долга), вытекающих из договора от 12.08.2014.

Согласно подп. 1.8.1 договора уступки от 19.07.2017 в случае, если к моменту наступления отлагательного условия (в момент направления ФИО6 в адрес Общества уведомления о переходе прав и обязанностей (долга), вытекающих из договора от 12.08.2014) или после того, как наступит отлагательное условие Общество будет являться собственником земельных участков, т.е. обязательство, вытекающее из договора от 12.08.2014 уже исполнено Компанией в пользу Общества, то в этом случае Общество обязано передать земельные участки в собственность ФИО6 на основании договора уступки от 19.07.2017 в силу положений п. 3 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В этом случае право собственности ФИО6 на земельные участки подлежит регистрации на основании совместного заявления сторон на основании договора от 12.08.2014 и договора уступки от 19.07.2017. При этом Общество обязано подать документы (в том числе заявление) на государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки к ФИО6 в течение 3 дней с момента получения уведомления о переходе прав и обязанностей (долга), вытекающих из договора от 12.08.2014. В случае если Общество уклоняется от исполнения данной обязанности, то ФИО6 вправе обратиться в суд с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки в порядке п. 3 ст.551 ГК РФ.

Как указала Корпорация в иске, на текущий момент обязательство Компании, вытекающее из договора от 12.08.2014, исполнено в пользу Общества, т.е. последний является собственником земельных участков, что подтверждено выписками из Единого государственного реестра недвижимости № КУВИ-002/2021-3561603 и № КУВИ-002/2021-3498683 от 24.01.2021.

Права требования, вытекающие из договора уступки от 19.07.2017, были получены Корпорацией в результате заключения следующих сделок.

ФИО6 заключил с ООО «Велко» (Welco, LLC) (регистрационный номер 150 415081413 от 05.11.2010; место нахождения (фактический адрес): 0177, Республика Грузия, Тбилиси, В. Пшавелапр., 43/1 (0177, Georgia, Tbilisi, Vazha-Pshavelaave.,43/1) договор уступки (перевода) прав и обязанностей № 15122018/2 от 15.12.2018, по условиям которого ФИО6 в полном объеме уступил (перевел) ООО «Велко» права и обязанности (долг), вытекающие из договора уступки от 19.07.2017.

Согласно п. 4.2 Договора уступки ФИО6 вправе передать (перевести) свои права и обязанности (долг), вытекающие из договора уступки от 19.07.2017, третьему лицу без дополнительного согласования с Обществом.

Согласно п. 1.7 договора уступки от 15.12.2018 права и обязанности (долг), вытекающие из договора уступки от 19.07.2017, перешли к ООО «Велко» с момента заключения договора уступки от 15.12.2018.

Впоследствии ООО «Велко» заключило с Корпорацией договор уступки (перевода) прав и обязанностей № 2020/4 от 06.07.2020, по условиям которого ООО «Велко» в полном объеме уступило (перевело) Корпорации права и обязанности (долг), вытекающие из договора уступки от 19.07.2017.

Согласно п. 1.7 Договора уступки от 06.07.2020 права и обязанности (долг), вытекающие из договора уступки от 19.07.2017, перешли к Корпорации с момента заключения договора уступки от 06.07.2020.

Как указала Корпорация в иске, в соответствии с абз. 2 подп. 2.6.1 договора уступки от 19.07.2017 Общество обязано передать земельные участки Корпорации в течение 3 (трех) дней с момента получения уведомления о переходе прав и обязанностей (долга), вытекающих из договора от 12.08.2014; уведомление о переходе прав и обязанностей (долга), вытекающих из договора от 12.08.2014, было направлено Корпорацией в адрес Общества и ФИО2 03.12.2020, что подтверждено почтовыми квитанциями от 03.12.2020 (РПО 19103651027100 и РПО 19103651027124), и прибыло в место вручения 05.12.2020.

Кроме того, согласно подп. 2.3.2 договора купли-продажи от 19.07.2017 установлено, что в случае уклонения Общества от государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки к Корпорации, последняя вправе требовать в судебном порядке государственной регистрации перехода права, а также возмещения Обществом убытков, вызванных задержкой такой регистрации.

Как указала Корпорация в иске, Общество уклоняется от исполнения своих обязательств, вытекающих из договора уступки от 19.07.2017 и купли-продажи от 19.07.2017, в частности, не передает земельные участки во владение Корпорации и не подает документы на государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки, что нарушает права Корпорации.

Изложенные обстоятельства послужили поводом для обращения Корпорации в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как следует из пункта 3 названной статьи, в случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Как разъяснено в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление № 10/22), Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 61 Постановления № 10/22, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности. При этом требование о регистрации перехода права собственности не может быть удовлетворено, если суд откажет в удовлетворении требования об исполнении обязанности продавца передать недвижимость.

Когда договором продажи недвижимости предусмотрено, что переход права собственности не зависит от исполнения обязанности продавца передать соответствующий объект, сохранение продавцом владения этим имуществом не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку материалами дела подтверждаются факты неисполнения Обществом предусмотренных договорами уступки от 19.07.2017 и купли-продажи от 19.07.2017 обязательств, в частности, по передаче земельных участков во владение Корпорации и подаче документов на государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки, суд считает иск о понуждении ответчика к передаче истцу спорных земельных участков и о принятии решения о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к Корпорации обоснованным.

Ссылки ФИО2 и Общества на неподписание ФИО2 спорных договоров судом отклонены с учетом, в том числе, заключения эксперта № 21/61- 65 А56-4123/2021 от 04.08.2021, выполненного экспертом в рамках судебной экспертизы по делу № А56-4123/2021, согласно которому подписи от имени ФИО2 в Дорожной карте, Корпоративном договоре, Договоре купли-продажи, Договоре уступки, Договоре поручительства, Опционе, Расписке-1 и Сопроводительном письме выполнены самим ФИО2

Таким образом, результатами почерковедческой экспертизы, выполненной в рамках дела № А56-4123/2021, опровергнуты утверждения ФИО2 о том, что документы, представленные Корпорацией в материалы дела в обоснование заявленных исковых требований, являются сфальсифицированными.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сектор Б» передать Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу следующие земельные участки:

Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б» к Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» на следующие земельные участки:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б» в пользу Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» 15 000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Целищева Н.Е.