Гражданский кодекс часть 1

Участники общества с ограниченной ответственностью «АС.КОМ-4» (далее по тексту – Общество, третье лицо) ФИО1 (далее по тексту – истец-1) и ФИО2 (далее по тексту – истец-2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к бывшему генеральному директору ФИО3 (далее по тексту – ответчик) о взыскании убытков в размере 300 000 рублей.

Определением от 25.03.2016 года исковое заявление принято судом к производству.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АС.КОМ-4».

06.05.2016 года поступил отзыв, в котором третье лицо просит удовлетворить заявленные исковые требования.

В судебном заседании 12.05.2016 года ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, который передал суду с приложением документов в обоснование своей позиции.

Представитель истцов передал суду для приобщения к материалам дела копию отзыва нотариуса на апелляционную жалобу ФИО2 на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 14.10.2013 года по делу №2-7125/13.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Представителем ответчика заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления надлежащим способом заверенной копии решения арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 года по делу А56-53100/2014.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 23.06.2016 года представитель истцов передал суду для приобщения к материалам дела письменные объяснения по делу с приложением копии сопроводительного письма от 01.04.2014 года ФИО7 в материалы наследственного дела; представитель ответчика – заверенную копию решения суда от 24.06.2015 года по делу А56-53100/2014; представитель третьего лица – справку о балансовой стоимости активов ООО «АС.КОМ-4» по состоянию на 31.07.2013 года.

Изучив представленные документы, суд приобщил их к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, в период с 07.02.2013 года по 18.02. 2015 года ФИО3 являлся генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «АС.КОМ-4».

На должность генерального директора Общества ФИО3 был назначен решением №01/13 доверительного управляющего наследственным имуществом — долей в размере 100% уставного капитала Общества ФИО7 от 07.02.2013 г.

Функции доверительного управляющего указанным наследственным имуществом ФИО7 осуществляла на основании заключенного 05.02.2013 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8 (учредитель управления) с ФИО7 договора доверительного управления наследственным имуществом в связи со смертью 20.01.2013 года единственного участника Общества ФИО9

05.08.2013 года генеральный директор Общества ФИО3 от имени Общества (заказчик) заключил договор №33-76/2013 (далее по тексту - Договор) с ООО «Стройэкспертсервис» (исполнитель) на проведение оценки рыночной стоимости 100% доли ООО «АС.КОМ-4», цена Договора составила 300 000 рублей.

Работы по заключенному Договору были выполнены, оценка проведена, акт выполненных работ сторонами подписан. 06.08.2013 года работы по Договору Обществом были оплачены, согласно платежному поручению № 186 от 06.08.2013 года.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По смыслу ст. 44 названного Закона для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Из материалов дела следует, что оценка рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале Общества выполнена для проведения процедуры наследства, как указано на станицах 6 и 146 отчета №97-3/2013, более того данный отчет не может быть использован по иному назначению.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный Договор был заключен Ответчиком на основании Решения доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО7 №02/13 от 19.07.2013 года.

Дополнительным соглашением от 11.04.2013 г. к договору доверительного управления долей в Обществе от 05.02.2013 г. было предусмотрено вознаграждение доверительного управляющего, определяемого в зависимости от рыночной стоимости доли Общества.

Согласно пункту 5.1 договора за управление указанным имуществом за весь период действия указанного договора Доверительному управляющему выплачивается вознаграждение в размере 3%, но не более, от оценочной стоимости имущества, переданного в доверительное управление по указанному договору. Стоимость имущества определяется исходя из рыночной оценки указанного имущества или по соглашению с наследниками. Окончательный расчет производится по истечении срока действия указанного договора путем подписания акта сверки выполненных работ.

То обстоятельство, что результат работ по Договору, а именно отчет № 97-3/2013 от 06.09.2013 года об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «АС.КОМ-4», выполненный ООО «Стройэкспертсервис» (далее - Отчет), использовался ФИО7 в личных целях подтверждается следующим:

- данный отчет был представлен ФИО7 в материалы наследственного дела №2431/28/2013, открытого нотариусом ФИО8 в связи со смертью ФИО9;

- сведения о данных из отчета, а также ссылка на сам отчет были даны ФИО7 в Договоре возмездной уступки права требования №1АСН-ДУ от 18.04.2014 года, по которому ФИО7 возмездно уступила право требования вознаграждения доверительного управляющего наследственным имуществом обществу с ограниченной ответственностью «Стройимпульс СМУ-1».

Документально обоснованных доказательств того, что проведение данной оценки имело экономическую целесообразность и выгоду для Общества, суду не представлено.

Среди документов Общества, переданных Ответчиком по акту приема-передачи новому генеральному директору Общества ФИО6, отсутствовали какие-либо отчеты, либо документы, подтверждающие использование проведенной оценки в интересах Общества.

В результате данных действий Ответчика Обществу был причинен ущерб в размере 300 000 рублей.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с удовлетворением иска государственная пошлина взыскивается с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АС.КОМ-4» ИНН <***> убытки в размере 300 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.