Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Викториа" (адрес: Россия 194021, Санкт-Петербург, ул.Политехническая д.9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 17.10.2006),

2) Амелин Сергей Сергеевич (адрес: Россия, Санкт-Петербург )

о взыскании 300 000 руб. убытков

при участии

- от истцов: ФИО5 по дов. от 29.01.2016 – до и после перерыва

- от ответчика: ФИО3 лично, ФИО6 по дов. от 19.04.2016 – до и после перерыва

- от третьих лиц: 1) ФИО7 (ген.дир.) – до и после перерыва, 2) не явился, извещен – до и после перерыва

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Викториа" (далее – Общество) ФИО1 (далее – Истец 1) и представитель в силу закона участника Общества ФИО8 ФИО2 (далее – Истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к бывшему генеральному директору Общества ФИО3 (далее – Ответчик) о взыскании убытков в размере 300 000 рублей.

В судебном заседании представитель Истцов поддержал заявленные требования, Ответчик и представитель Ответчика возражали в их удовлетворении по доводам отзыва, представитель Общества поддержал позицию Истцов.

В заседании 19.07.2016 объявлен перерыв до 22.07.2016.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 07.02.2013 года по 18.02.2015 года ФИО3 являлся генеральным директором Общества.

На должность генерального директора Общества ФИО3 был назначен решением №01/13 доверительного управляющего наследственным имуществом — долей в размере 100% уставного капитала Общества ФИО9 от 07.02.2013 г.

Функции доверительного управляющего указанным наследственным имуществом ФИО9 осуществляла на основании заключенного 05.02.2013 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10 (учредитель управления) с ФИО9 договора доверительного управления наследственным имуществом в связи со смертью 20.01.2013 года единственного участника Общества ФИО11

05.08.2013 года генеральный директор Общества ФИО3 от имени Общества (заказчик) заключил договор №32-7б/2013 (далее - Договор) с ООО «Стройэкспертсервис» (исполнитель) на проведение оценки рыночной стоимости 100% доли Общества, цена Договора составила 300 000 рублей.

Работы по заключенному Договору были выполнены, оценка проведена, акт выполненных работ сторонами подписан. 06.08.2013 года работы по Договору Обществом были оплачены, согласно платежному поручению № 94 от 06.08.2013 года.

Истцы, полагая, что выполнение работ по Договору не имело никакой ценности для Общества, а следовательно перечисленные денежные средства являются убытками Общества, обратились с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По смыслу ст. 44 названного Закона для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Из материалов дела следует, что оценка рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале Общества выполнена для проведения процедуры наследства, как указано на станицах 6 и 146 отчета №96-3/2013, более того данный отчет не может быть использован по иному назначению.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный Договор был заключен Ответчиком на основании Решения доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО9 №02/13 от 19.07.2013 года.

Дополнительным соглашением от 11.04.2013 г. к договору доверительного управления долей в Обществе от 05.02.2013 г. было предусмотрено вознаграждение доверительного управляющего, определяемого в зависимости от рыночной стоимости доли Общества.

Согласно пункту 5.1 договора за управление указанным имуществом за весь период действия указанного договора Доверительному управляющему выплачивается вознаграждение в размере 3%, но не более, от оценочной стоимости имущества, переданного в доверительное управление по указанному договору. Стоимость имущества определяется исходя из рыночной оценки указанного имущества или по соглашению с наследниками. Окончательный расчет производится по истечении срока действия указанного договора путем подписания акта сверки выполненных работ.

То обстоятельство, что результат работ по Договору, а именно отчет № 96-3/2013 от 06.09.2013 года об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале Общества, выполненный ООО «Стройэкспертсервис» (далее - Отчет), использовался ФИО9 в личных целях подтверждается следующим:

- данный отчет был представлен ФИО9 в материалы наследственного дела №2431/28/2013, открытого нотариусом ФИО10 в связи со смертью ФИО11;

- сведения о данных из отчета, а также ссылка на сам отчет были даны ФИО9 в Договоре возмездной уступки права требования №1АСН-ДУ от 18.04.2014 года, по которому ФИО9 возмездно уступила право требования вознаграждения доверительного управляющего наследственным имуществом обществу с ограниченной ответственностью «Стройимпульс СМУ-1».

Документально обоснованных доказательств того, что проведение данной оценки имело экономическую целесообразность и выгоду для Общества, суду не представлено.

В результате данных действий Ответчика Обществу был причинен ущерб в размере 300 000 рублей.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку Истцам была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с удовлетворением иска государственная пошлина взыскивается с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Викториа" 300 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.