Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать Общество с ограниченной ответственностью "ЭПИТОП" (далее- ответчик) предоставить истцу в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу следующие копии документов Общества, заверенные надлежащим образом:

1.Корпоративный договор (акционерное соглашение, соглашение об осуществлении прав участников), заключенный участниками Общества, включая все изменения и дополнения, и иные договоры об условиях и порядке инвестирования, включая Бизнес-план и финансовую модель в формате MS Excel (все утвержденные органами управления Общества редакции), Договор об учреждении Общества - скан-копии подписанного договора. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

2.Файл на электронном носителе, обеспечивающий доступ в бухгалтерскую базу данных (1С), или заверенные директором Общества копии:

-Оборотно-сальдовые ведомости общие по годам, за период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.;

-Оборотно-сальдовые ведомости (развернутые) и карточки счетов за период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г., с раскрытием информации в разрезе субсчетов, контрагентов, документов по следующим счетам: 01, 02, 04, 05, 07, 08, 10,20, 25, 26, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60,62,63,66,67,70, 71, 76, 79, 83,90,91,97, 98, забалансовым счетам.

3.Выписки банка по всем открытым счетам Общества (в формате как для ЦБ или для налоговой, с указанием ИНН контрагентов, назначением платежа). За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

4.Протоколы заседаний Общего собрания участников и Совета директоров Общества с приложенными материалами, а также подписанные реестры протоколов общего собрания участников и Совета директоров Общества, с приложенными материалами. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

5.Утвержденные годовые бюджеты доходов и расходов за весь период деятельности, отчеты об их выполнении с детализированной разбивкой по статьям. По годам, с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

6.Документы, подтверждающие выполнение условий предоставления траншей, выполнение отлагательных условий, достижение контрольных точек, предусмотренные Соглашением об инвестировании и осуществлении прав участников Общества от 19.03.2012 г. (в том числе платежные поручения, подтверждающие оплату участниками долей в уставном капитале Общества, уведомления об выполнении предварительных условий инвестирования), за период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

7.Отчет и документы о выполнении календарного плана мероприятий проекта, заложенного в актуальной версии бизнес-плана в свободной форме, а также другие отчеты, если были изменения бизнес-плана. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

8.Подписанный реестр и копии всех гражданско-правовых договоров Общества, а также документы (акты, отчеты и пр.), подтверждающие факт оказания услуг с контрагентами, аффилированными лицами, сотрудниками Общества. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

9.Бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за очередной годовой период, с отметкой о принятии ИФНС, а также пояснения к предоставленной бухгалтерской отчетности. По годам, с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

10.Документы, подтверждающие наличие в Обществе интеллектуальной собственности (копии патентов, свидетельств о государственной регистрации программы для ЭВМ, договоров об отчуждении и т.п.) или справка об их отсутствии. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

11.Отчеты НИОКР, акты приемки-передачи и иные документы, подтверждающие создание РИД и приобретение исключительных прав по договорам, или справка об их отсутствии. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

12.Документы (заявки, договоры, отчетная документация и т.д.), подтверждающие участие, получение финансирования и исполнения Обществом грантов от фондов (Сколково, Фонд Бортника, РФФИ и прочие) и государственных контрактов в рамках ФЦП или справка об их отсутствии. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

13. Аналитические отчеты:

-Аналитические маркетинговые отчеты о настоящем и прогнозном состоянии рынка / рыночных сегментов продукта / услуги, или справка об их отсутствии, все версии, с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.;

-Отчеты независимой оценки, конкурентоспособности продукта / услуги Общества, включая отчеты патентных экспертов и т.д., все версии, с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

-Экспертизы проекта или справка об их отсутствии. Все версии, с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

14.Штатное расписание и тарификационные списки (ФИО, должность). По годам, за период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

15.Сводные ведомости по заработной плате с расшифровкой начислений по видам выплат и конкретным работникам. По годам, за период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

16.Положение о премировании и Положение об оплате труда. Все версии, с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

17.Аудиторские заключения, отчеты аудиторов, с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

18.Отчет ревизионной комиссии, акты проверки ИФНС, ФСС, ПФР. С 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

19.Отчеты независимых оценщиков, Независимые экспертные заключения, проведенные как в рамках тщательной проверки на этапе принятия решения об инвестировании, так и в ходе реализации проекта. С 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

20.Выписка из реестра участников/акционеров Общества, с отражением изменений в составе участников/акционеров Общества. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

21.Документы, подтверждающие получение лицензий, аккредитаций и иных разрешений на осуществление деятельности Обществом, выдаваемые государственными органами и уполномоченными организациями. С 11.10.2011 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

22.Копии опционных соглашений, соглашений о предоставлении опционов и иные договоры (соглашения), на основании которых инвестором приобретены (могут быть приобретены) акции или доля в уставном капитале Общества. За период с 11.10.2011 г. по 30.04.2019 г.

23.Копии заключенных Обществом соглашений о намерениях по инвестированию в Общество с потенциальными новыми инвесторами или перечень таких соглашений, планируемых к заключению в ближайшие 6 месяцев (актуальная версия), или справка об их отсутствии.

24.Локальные акты Общества, подтверждающие введение режима зашиты ноу-хау: положение о коммерческой тайне, положения о конфиденциальности и защите информации (если в число РИД входят сведения, составляющие ноу-хау). СИЛ 0.2011 г. по 30.11.2019 г. Или справка об их отсутствии.

25.Документы, подтверждающие участие Общества в судебных спорах по гражданским делам, а также разбирательства по уголовным делам в качестве потерпевшего, обвиняемого, гражданского ответчика или гражданского истца, копии исполнительных листов. С 26.10.2012 г. по 30.11.2019 г. Или справка об их отсутствии.

26.Учетная политика Общества (включая все редакции и изменения). С 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

27.Инвентаризационная опись и отчет об инвентаризации. С 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

28.Копия Устава Общества со всеми изменениями, а также копии всех ранее действовавших редакций Устава, в том числе Устава, действовавшего на дату вхождения Фонда в состав участников Общества (все редакции).

На случай неисполнения судебного акта взыскать с ООО «ЭПИТОП» в пользу ООО «ФПИ РВК» денежные средства в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с момента истечения пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

В предварительное судебное заседание представитель истца не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, указывая на то, что запрашиваемые истцом документы неоднократно предоставлялись истцу для ознакомления, большая часть запрашиваемых в исковом заявлении документов не имеет отношения к деятельности Общества и Общества отсутствует.

Арбитражный суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 26,23% уставного капитала.

21.05.2019, 01.10.2019 истец направлял в адрес Общества требования о предоставлении документов.

Указанные запросы оставлены Обществом без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 4 этой же статьи установлены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона).

Материалами дела подтверждается направление требования о предоставлении документов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ко дню принятия судом решения по существу рассматриваемого спора общество не представило истцу испрашиваемые документы, таким образом, требования истца подлежат удовлетворению с учетом установленного ч.4 ст.50 Закона периода, т.е. за 3 года, предшествовавшие подаче требования о предоставлении документов (с 26.05.2016).

Также не подлежит удовлетворению требование о предоставлении банковских выписок, поскольку законом не предусмотрено обязательное хранение выписок по банковским счетам.

В силу пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Истцом заявлено о присуждении ему на случай неисполнения ответчиком судебного акта денежные средства в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Суд, принимая во внимание принцип разумности и справедливости, приходит к выводу, что неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда, в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта оказывается для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать Общество с ограниченной ответственностью "ЭПИТОП» предоставить Обществу с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Корпоративный договор (акционерное соглашение, соглашение об осуществлении прав участников), заключенный участниками Общества, включая все изменения и дополнения, и иные договоры об условиях и порядке инвестирования, включая Бизнес-план и финансовую модель в формате MS Excel (все утвержденные органами управления Общества редакции), Договор об учреждении Общества - скан-копии подписанного договора. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

2. Файл на электронном носителе, обеспечивающий доступ в бухгалтерскую базу данных (1С), или заверенные директором Общества копии:

- Оборотно-сальдовые ведомости общие по годам, за период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.;

- Оборотно-сальдовые ведомости (развернутые) и карточки счетов за период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г., с раскрытием информации в разрезе субсчетов, контрагентов, документов по следующим счетам: 01, 02, 04, 05, 07, 08, 10,20, 25, 26, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60,62,63,66,67,70, 71, 76, 79, 83,90,91,97, 98, забалансовым счетам.

3. Протоколы заседаний Общего собрания участников и Совета директоров Общества с приложенными материалами, а также подписанные реестры протоколов общего собрания участников и Совета директоров Общества, с приложенными материалами. За период с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

4. Утвержденные годовые бюджеты доходов и расходов за весь период деятельности, отчеты об их выполнении с детализированной разбивкой по статьям. По годам, с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

6. Документы, подтверждающие выполнение условий предоставления траншей, выполнение отлагательных условий, достижение контрольных точек, предусмотренные Соглашением об инвестировании и осуществлении прав участников Общества от 19.03.2012 г. (в том числе платежные поручения, подтверждающие оплату участниками долей в уставном капитале Общества, уведомления об выполнении предварительных условий инвестирования), за период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

7. Отчет и документы о выполнении календарного плана мероприятий проекта, заложенного в актуальной версии бизнес-плана в свободной форме, а также другие отчеты, если были изменения бизнес-плана. За период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

8. Подписанный реестр и копии всех гражданско-правовых договоров Общества, а также документы (акты, отчеты и пр.), подтверждающие факт оказания услуг с контрагентами, аффилированными лицами, сотрудниками Общества. За период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

9. Бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за очередной годовой период, с отметкой о принятии ИФНС, а также пояснения к предоставленной бухгалтерской отчетности. По годам, с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

10. Документы, подтверждающие наличие в Обществе интеллектуальной собственности (копии патентов, свидетельств о государственной регистрации программы для ЭВМ, договоров об отчуждении и т.п.) или справка об их отсутствии. За период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

11. Отчеты НИОКР, акты приемки-передачи и иные документы, подтверждающие создание РИД и приобретение исключительных прав по договорам, или справка об их отсутствии. За период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

12. Документы (заявки, договоры, отчетная документация и т.д.), подтверждающие участие, получение финансирования и исполнения Обществом грантов от фондов (Сколково, Фонд Бортника, РФФИ и прочие) и государственных контрактов в рамках ФЦП или справка об их отсутствии. За период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

13. Аналитические отчеты:

- Аналитические маркетинговые отчеты о настоящем и прогнозном состоянии рынка / рыночных сегментов продукта / услуги, или справка об их отсутствии, все версии, с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.;

- Отчеты независимой оценки, конкурентоспособности продукта / услуги Общества, включая отчеты патентных экспертов и т.д., все версии, с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

- Экспертизы проекта или справка об их отсутствии. Все версии, с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

14. Штатное расписание и тарификационные списки (ФИО, должность). По годам, за период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

15. Сводные ведомости по заработной плате с расшифровкой начислений по видам выплат и конкретным работникам. По годам, за период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

16. Положение о премировании и Положение об оплате труда. Все версии, с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

17. Аудиторские заключения, отчеты аудиторов, с 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

18. Отчет ревизионной комиссии, акты проверки ИФНС, ФСС, ПФР. С 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

19. Отчеты независимых оценщиков, Независимые экспертные заключения, проведенные как в рамках тщательной проверки на этапе принятия решения об инвестировании, так и в ходе реализации проекта. С 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

20. Выписка из реестра участников/акционеров Общества, с отражением изменений в составе участников/акционеров Общества. За период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

21. Документы, подтверждающие получение лицензий, аккредитаций и иных разрешений на осуществление деятельности Обществом, выдаваемые государственными органами и уполномоченными организациями. С 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г. Или справка об их отсутствии.

22. Копии опционных соглашений, соглашений о предоставлении опционов и иные договоры (соглашения), на основании которых инвестором приобретены (могут быть приобретены) акции или доля в уставном капитале Общества. За период с 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

23. Копии заключенных Обществом соглашений о намерениях по инвестированию в Общество с потенциальными новыми инвесторами или перечень таких соглашений, планируемых к заключению в ближайшие 6 месяцев (актуальная версия), или справка об их отсутствии.

24. Локальные акты Общества, подтверждающие введение режима зашиты ноу-хау: положение о коммерческой тайне, положения о конфиденциальности и защите информации (если в число РИД входят сведения, составляющие ноу-хау). СИЛ 0.2011 г. по 30.11.2019 г. Или справка об их отсутствии.

26. Учетная политика Общества (включая все редакции и изменения). С 19.03.2012 г. по 30.04.2019 г.

27. Инвентаризационная опись и отчет об инвентаризации. С 21.05.2016 г. по 30.04.2019 г.

28. Копия Устава Общества со всеми изменениями, а также копии всех ранее действовавших редакций Устава, в том числе Устава, действовавшего на дату вхождения Фонда в состав участников Общества (все редакции).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭПИТОП» в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.