Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "МеталлСТРОЙмаркет" (далее –Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском Открытому акционерному обществу "Банк Балтийское Финансовое Агентство" (далее –Банк) о признании недействительным Договора кредитной линии 85-КД/08 от 06.05.2008 (далее – Договор), заключенного между Обществом и Банком.

Определением от 21.04.2010 суд назначил предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений сторон.

Возражений о переходе к судебному разбирательству от сторон не поступило.

Суд, завершив предварительное судебное заседание, с согласия истца, рассмотрел спор в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по существу.

Заявитель, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, документов во исполнение определения суда от 21.04.2010 не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса, дело рассмотрено в отсутствие его представителя.

В обоснование заявленных требований Общество сослалось на что сделка - Кредитный договор - является крупной для Общества, и в установленном порядке общим собрание участников Общества не одобрена.

Сумма лимита предоставляемой кредитной линии в соответствии с оспариваемым Договором превышает 25 % балансовой стоимости активов Общества, и 50 % уставного капитала Общества.

Заключение Обществом такой сделки в отсутствие решения общего собрания участников Общества об одобрении, является нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и в соответствии с пунктом 5 названной статьи может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сторонами Договора не согласованы существенные у его условия, поскольку не оговорен размер кредитования (размеры выдаваемых кредитов, траншей и их количество), а лишь обозначены границы (лимиты), в пределах которых могут предоставляться кредиты; требования к оформлению заявки с просьбой о предоставлении очередного транша в пределах неиспользованного лимита выдачи по кредитной линии, сведения о лицах, имеющих право на её подписание и предоставление в Банк, а равно как и сроки подачи заявок, их количество, график предоставления в Банк и другие характеристики в Договоре также не определены, тем самым не согласованы существенные условия договора.

На момент подписания договора между сторонами не было достигнуто соглашение по существенному условию о предмете договора, поскольку фактический размер предоставляемых по кредитной линии денежных средств определяется лишь в заявках заёмщика.

Перечисленные обстоятельства позволяют сделать вывод, по мнению Общества, о незаключенности данного Договора.

Банк с требованиями Общества не согласился, сославшись на следующее:

Статьей 46 Закона об ООО не предусмотрена необходимость отражения сведений о соблюдении процедуры одобрения крупной сделки в самом договоре (сделке).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При заключении оспариваемого Договора Обществом представлено было в Банк Решение единственного участника ООО «МеталлСТРОЙмаркет» от 29.04.2008 в соответствии с которым единственным участником Общества - ФИО2 одобрено заключение крупной сделки – оспариваемого Кредитного договора.

При заключении Дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2008 к Кредитному договору было предоставлено Решение единственного участника ООО «МеталлСТРОЙмаркет» от 14.10.2008 об одобрении ФИО2 изменений условий крупной сделки - Кредитного договора.

При заключении Дополнительного соглашения № 2 от 19.06.2009 к Кредитному договору было предоставлено Решение единственного участника ООО «МеталлСТРОЙмаркет» от 18.06.2009 об одобрении единственным участником Общества - ФИО2 крупной сделки - заключения Дополнительного соглашения к Кредитному договору.

Перечисленное свидетельствует о соблюдении Обществом процедуры одобрения крупной сделки, предусмотренной Законом об ООО.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2.2 Положения о порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения), утвержденного Банком России 31.08.1998 № 54-П, предоставление (размещение) банком денежных средств клиентам банка осуществляется, в том числе, и путем открытия кредитной линии, т.е. заключением соглашения/договора, на основании которого клиент - заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств, при соблюдении условия, что общая сумма предоставленных клиенту - заемщику денежных средств не превышает максимального размера (лимита), определенного в соглашении/договоре (лимит выдачи).

Таким образом, отсутствие в Кредитном договоре указания размеров выдаваемых кредитов, траншей и их количества при определенных границах, в пределах которых могут выдаваться денежные средства, не противоречит законодательству.

Кредитный договор не содержит конкретных требований к оформлению заявки на выдачу денежных средств, что свидетельствует о возможности предоставлении заявки в Банк в произвольной форме.

Абзацем 4 пункта 2.1 Кредитного договора установлено, что Банк предоставляет транши в счет кредитной линии в размере 10 000 000 рублей со дня предоставления Заемщиком в Банк расписки Управления ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в получении документов на государственную регистрацию Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 06.05.2008 (заключенного между Банком и ФИО3. ФИО2), в сумме 28 000 000 рублей со дня предоставления Заемщиком в Банк зарегистрированного Управлением ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 06.05.2008 до наступления срока предоставления траншей в счет кредитной линии (30.11.2009 включительно) в пределах установленного лимита выдачи.

То есть в договоре определены границы сроков подачи заявок на получение траншей в счет кредитной линии в определенном размере. Количество заявок и график их предоставления сторонами в Кредитном договоре не согласовывались, что не является нарушением законодательства, поскольку это не противоречит существу договора о кредитной линии с лимитом выдачи.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Следовательно, лицом, имеющим право подписывать заявку на выдачу денежных средств ООО «МеталлСТРОЙмаркет» является Генеральный директор Общества.

Кредитным договором определено, что Заемщик обязуется возвращать транши, полученные в счет кредитной линии, согласно графику, установленному указанным договором. Истец должен был осознавать, что ему придется выполнять указанную обязанность и, подписав Кредитный договор, он тем самым подтвердил, что согласен с данным условием.

Из Кредитного договора не следует, что Банк обязался предоставлять заемщику денежные средства, чтобы он мог исполнять своевременно свою обязанность по возврату к 21.05.2009 сумму в размере 4 667 000 рублей. При этом Заемщик не лишен был права получить до этого срока сумму, достаточную для исполнения своего обязательства перед Банком.

Кроме того, Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 06.05.2008, условие о регистрации которого, являлось основанием для определения размера лимита выдачи, был зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службой по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 22.05.2008. Следовательно, с 22.05.2008 г. у Заемщика имелась возможность получить денежные средства в пределах лимита выдачи в размере 28 000 000 рублей.

Указанная сделка, является оспоримой, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение одного года, то есть в срок, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнан, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Кредитный договор был заключен 06.05.2008, следовательно, с 06.05.2008 Общество, как сторона сделки, знало о совершении данной сделки.

Срок исковой давности для оспаривания Кредитного договора истек 06.05.2009, что свидетельствует о пропуске Обществом исковой давности для предъявления требования о признании недействительной оспоримой сделки, о применении которой заявляет Банк.

Исследовав материалы дела и, оценив, доводы Общества и доводы Банка, представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования в связи со следующим.

Исковое заявление о признании недействительным Договора о кредитной линии от имени Общества подписано генеральным директором ФИО2, являющимся одновременно и участником Общества.

Доводы о несоблюдении при заключении оспариваемого договора требований статьи 46 Закона об ООО, предусмотренных для совершения крупных сделок несостоятельны, поскольку, как подтверждается представленными Банком доказательствами, решение об одобрении данной сделки принимал единственный участник Общества, ФИО2, являющийся в настоящее время генеральным директором Общества.

Банком заявлено о применении исковой давности, что в соответствии с пунктом 2 статьи 181 и пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, поскольку установленный срок исковой давности истек 06.05.2009, а иск предъявлен 14.04.2010.

Требование Общества о признании оспариваемого договора недействительным в связи с его незаключенностью также нельзя признать обоснованным, поскольку оснований признать его не соответствующим требованиям, предусмотренным статьей 432 ГК РФ, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 176, 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Лилль В.А.