Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Санкт-Петербург                                                                                      

06 декабря 2004г.                                                                 Дело № А56-19813/04

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: председательствующей судьи     И.А. Сериковой

судей: 

при ведении протокола судебного заседания судьей И.А.Сериковой

рассмотрел в судебном заседании дело по иску           

ООО «НС- информ консалтинг»

к  ЗАО «Жилстрой»

О признании недействительным решения общего собрания

при участии в судебном заседании:

от истца :  адв.Полякова Ю.А.- дов.№22 от 23.10.2003г., уд.№ 600

от ответчика :  1. ген.дир.Андреева С.В.  –протокол от 22.04.2004г., паспорт

2. гл.спец.Паламарчук А.А.- дов. от 01.09.2004г., паспорт                             

установил: ООО «НС информ консалтинг» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Жилстрой» о признании недействительным решения повторного внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО «Жилстрой» от 22.04.2004г., ссылаясь на допущенные при созыве и проведении собрания нарушения Закона РФ «Об акционерных обществах», а именно: отсутствие кворума, участие в собрании гр.Курза Р.Ф., которая не являлась акционером; недопущение на оспариваемое собрание представителей истца, осуществляющего доверительное управление пакетом акций; неопределение формы проведения собрания, даты  составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, порядка сообщения  акционерам о проведении собрания, перечня информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке и проведении собрания, подписание требования о созыве собрания неполномочным лицом.

Интересы ЗАО «Жилстрой» представлял  гр.Андреев С.В., избранный  генеральным директором общества на спорном собрании, который заявленный иск не признал, и представитель Паламарчук Н.А., действующий по доверенности, подписанной генеральным директором ЗАО «Жилстрой» Куницыным О.Н., признавшим исковые требования.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд полагает, что заявленный иск подлежит удовлетворению.

22.04.2004г. состоялось внеочередное общее собрание  акционеров ЗАО «Жислстрой» в повестку дня которого были включены вопросы досрочного прекращения полномочий генерального директора ЗАО «Жилстрой» Куницына О.Н. и избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора общества).

На дату проведения собрания акционерами ЗАО «Жислтрой» являлись  Баштин  Ю.В., Меркулов Г.И., Никитин В.Ф., Кобзаренко В.И., владеющий каждый по 8.385 акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества.

ООО «НС-информ консалтинг» в отношении 25.155 акций, принадлежащих на праве собственности акционерам Баштину Ю.В., Меркулову Т.И., Никитину В.Ф., в соответствии с заключенными договорами осуществляет  доверительное управление пакетом  акций, в том числе  с правом  участия в работе общего собрания общества.

В нарушение п.2 ст.31 ФЗ «Об акционерных обществах», пп.5.2, 8 Устава истец не был допущен на оспариваемое собрание.

Сведения о том, что представители ООО «НС-информ консалтинг» на собрании присутствовали, в протоколе собрания не значатся.

При этом из текста вышеназванного протокола следует, что в собрании  участвовал гр.Андреев С.В., как представитель акционера Курза Р.Ф.

Поскольку гр.Курза Р.Ф. не является  акционером ЗАО «Жилстрой», ее участие и голосование на собрании осуществлено в нарушение ст. 51 вышеназванного закона.

Таким образом следует констатировать, что на собрании присутствовал лишь акционер Кобзаренко В.С., обладающий 25% акций общества, что свидетельствует об отсутствии кворума для повторного  собрания акционеров.

В силу ч.2 п.3 ст.58 Закона повторное собрание правомочно, если в  нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее, чем 30% голосов размещенных голосующих акций.

Однако оспариваемое собрание нельзя признать повторным, так как собрание с аналогичной повесткой дня уже проведено в обществе 01.04.2004г.

Представителями ЗАО «Жилстрой» не представлены доказательства соблюдения требований ст. 54 Закона при подготовке и проведении обжалуемого собрания.

В нарушение ч.2 п.5 ст.55 Закона, требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписано  не акционером  Кобзаренко В.И., а его представителем по доверенности от 05.11.2003г., которая таких полномочий не содержит.

С учетом вышеизложенного следует признать, что решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Жилстрой» от 22.04.2004г. принято с  нарушением требований законодательства и не  имеет юридической силы.

Руководствуясь статьями  167, 170  Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Жилстрой» от 22.04.2004г.

2. Взыскать с ЗАО «Жилстрой» в пользу ООО «НС-информ консалтинг» 1000рублей расходов по госпошлине по иску.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия или кассационная жалоба в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья:                                                                                    И.А.Серикова