ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
193015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
Именем Российской Федерации
г. Санкт-Петербург
«13» октября 2004 года | Дело № А56-20090/04 |
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 06 октября 2004 года.
Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области
в составе:
председательствующей судьи О.Ю.Дудиной
при ведении протокола помощником судьи Кокаревич О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по искуСпециализированного государственного учреждения при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества» в лице Северо-Западного межрегионального отделения
к 1. ОАО «Всероссийский научно-исследовательский институт нефтехимических процессов» 2. ООО «Джера» 3. ООО «Конкорд» 4. ООО «Нордшина» 5. ООО «Юнион-Н» 6. ООО «Илла Интернешнл»
третьи лица: 1. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом,
2.Министерство по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства в лице Территориального управления по Санкт-Петербургу и Ленинградской области
о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок
при участии в заседании:
от истца:
от ответчика: согласно Приложению к Протоколу судебного заседания от 06.10.2004 года
от третьих лиц:
установил:
Специализированное государственное учреждение при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" в лице Северо-Западного межрегионального отделения обратилось с требованием к ответчикам о признании недействительными следующих договоров купли-продажи недвижимости, заключенных ОАО «Всероссийский научно-исследовательский институт нефтехимических процессов» (далее ОАО «ВНИИНефтехим») и ООО «Джера» № 2ОС-П/2004 от 29.01.2004 года, № 3ОС-П/2003 от 17.07.2003 года, № 1ОС-П/2004 от 29.01.2004 года, № 1ОС-П/2003 от 09.06.2003 года, № 5ОС-П/2003 от 29.09.2003 года зданий, находящихся по адресу: СПб, ул. Заозерная, дом 1, литеры Г, Д, Е, И, Ж, договоров купли-продажи недвижимости с ООО «Конкорд» № 6 ОС-П/2004 от 09.03.2004 года, № 5ОС-П/2004 от 09.03.2004 года, № 6 ОС-П/2004 от 09.03.2004 года зданий, находящихся о адресу: СПб, ул. Заозерная, дом 1, литеры З, М, Л, договора купли-продажи недвижимости с ООО «Илла Интернешенл» № ОС-П/2004 здания, находящегося по адресу: СПб, Железнодорожный пр., дом 40, литер Д, договора купли-продажи недвижимости с ООО «НОРДШИНА» № 4/04-НШ здания, находящегося по адресу: СПб, Железнодорожный пр., дом 45, литер З, а так же применить последствия недействительности указанных сделок, в виде двусторонней реституции, в связи с нарушением статей 77, 78, 79 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 18 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
В судебном заседании к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц без самостоятельных требований Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Министерство по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства в лице Территориального управления по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.
Истец настаивает на исковых требованиях, ответчики с иском не согласны по мотивам, изложенным в отзывах. При отсутствии возражений сторон дело рассмотрено по существу.
Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В период с 09.06.2003 года по 29.01.2004 года ОАО «ВНИИНефтехим» были совершены с пятью юридическими лицам: ООО «Джера», ООО «Конкорд», ООО «Нордшина», ООО «Илла Интернешенл» по отчуждению вышеперечисленных объектов недвижимости.
Согласно представленному балансу ОАО «ВНИИНефтехим» балансовая стоимость всех активов общества на конец 2003 года составила 62.299.000 рублей. Балансовая стоимость всех отчужденных объектов недвижимости составила 751.928 рублей, что составило менее 1,5% от балансовой стоимости активов ОАО «ВНИИНефтехим». Кроме того, балансовая стоимость двух объектов недвижимости, расположенных по адресу: СПб, ул. Заозерная, дом 1, литер Д и литер Г составляла 0 рублей.
В соответствии со статей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка, или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или приобретением имущества, стоимость которого составляет 25 % и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Таким образом, вышеуказанные сделки не относятся к крупным сделкам в смысле статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции 01.01.2002 года).
У суда отсутствуют основания для признания вышеуказанных сделок взаимосвязанными, поскольку сделки заключены в разные календарные периоды 2003 года и 2004 года, заключены на разные объекты недвижимости, с пятью разными юридическими лицами, не связанными между собой. Доказательств, бесспорно свидетельствующих о взаимосвязанности сделок, в дело не представлено.
Статья 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции 01.01.2002 года) регулирует порядок определения рыночной стоимости имущества акционерного общества, в случаях, когда денежная оценка имущества общества должна определяться Советом директоров. В соответствии с пунктом 10.3 устава ОАО «ВНИИНефтехим» совершение сделок, связанных с отчуждением имущества, стоимость которого составляет до 10% балансовой стоимости активов ОАО «ВНИИНефтехим» на дату принятия решения о совершении такой сделки относится к компетенции Генерального директора ОАО «ВНИИНефтехим». Таким образом, привлечение финансового контрольного органа для определения рыночной стоимости отчужденного ОАО «ВНИИНефтехим» имущества по вышеуказанным сделкам не требуется.
Доводы истца о том, что при отчуждении вышеуказанного имущества был нарушен порядок, требующий получения предварительного согласия антимонопольного органа в соответствии со статьей 18 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», не могут быть приняты судом во внимание, поскольку балансовая стоимость имущества как по каждой сделке, так и в совокупности, не превышает установленного 10% предела от балансовой стоимости активов общества.
Кроме того, у истца отсутствуют правовые основания требовать признания сделок недействительными по условиям нарушения Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В исковых требованиях отказать.
Решение вступает в силу через месяц. На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия решения. Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления в силу.