Решение № А56-20151/13 от 28.08.2014 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

02 сентября 2014 года                                                                     Дело № А56-20151/2013

Резолютивная часть решения объявлена   августа 2014 года .

Полный текст решения изготовлен   сентября 2014 года .

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи  Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кульковой Е.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО1;

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "Афалина" (адрес:   Россия 194356, Санкт-Петербург, Выборгское ш., д.110, к.1, лит.Д , ОГРН:   7847400751 );

о признании недействительными решений общего собрания участников

при участии

- от истца: ФИО1, представитель ФИО2 по доверенности от 27.08.2014;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 16.06.2012

- от третьих лиц: не явились (извещены)

установил:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Афалина" (ответчик, Общество) о признании недействительной реорганизации ООО «Афалина» ОГРН <***>, ИНН <***> в форме присоединения к нему ООО «АТОЛЛ» ОГРН <***>; признании недействительной реорганизации ООО «Афалина» ОГРН <***>, ИНН <***> в форме присоединения к нему ООО «Уверенность» ОГРН <***>; признании недействительной реорганизации ООО «Афалина» ОГРН <***>, ИНН <***> в форме присоединения к нему ООО «Фрегат» ОГРН <***>; признании недействительной реорганизации ООО «Афалина» ОГРН <***>, ИНН <***> в форме присоединения к нему ООО «Планета» ОГРН <***>; признании недействительной реорганизации ООО «Афалина» ОГРН <***>, ИНН <***> в форме присоединения к нему ООО «АБС Трейд» ОГРН <***>.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2013 производство по делу приостановлено в порядке п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ)  до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-40982/2013 по иску ФИО1 о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Афалина" об увеличении размера уставного капитала Общества и признании недействительными решений регистрирующего органа с целью восстановления корпоративного контроля над Обществом.

Определением суда от 16.06.2014 в связи с вступлением судебного акта по делу №А56-40982/2013 в законную силу производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании от 21.08.2014 в связи с поступлением в материалы дела истребованных судом в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (МИФНС) регистрационных документов Общества истец изменил предмет иска, просил признать недействительными решения общего собрания участников Общества от 17.09.2010 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «АТОЛЛ»; от 22.04.2011 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Уверенность»; от 23.05.2012 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Фрегат»; от 23.05.2012 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Планета»; от 24.02.2010 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «АБС Трейд». Изменение предмета иска принято судом на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Общество иск признало.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.05.2007 за ОГРН <***>.

Участниками Общества являлись ФИО1 и ФИО4 с долями по 50% уставного капитала.

23.08.2010 на основании представленного заявления ООО «АБС Трейд» о прекращении деятельности юридического лица в связи с присоединением к Обществу МИФНС прияла решение №138268А о государственной регистрации   прекращения деятельности ООО «АБС Трейд».

К указанному заявлению был приложен протокол №1-10 от 24.02.2010 общего собрания участников Общества о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «АБС Трейд», договор присоединения и передаточный акт, содержащие подписи от имени ФИО1 и ФИО4

21.09.2010 на основании представленного заявления ООО «АТОЛЛ» о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «АТОЛЛ» к Обществу МИФНС вынесла решение №153720А о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

К указанному заявлению приложен протокол №2-10 от 17.09.2010 общего собрания участников Общества о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «АТОЛЛ», содержащее подписи от имени ФИО1 и ФИО4

13.09.2012 на основании представленного заявления ООО «Фрегат» о прекращении деятельности юридического лица в связи с присоединением к Обществу МИФНС прияла решение №127192А о государственной регистрации   прекращения деятельности ООО «Фрегат».

К указанному заявлению был приложен протокол №1-12 от 23.05.2012 общего собрания участников Общества о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Фрегат», договор присоединения и передаточный акт, содержащие подписи от имени ФИО1 и ФИО4

14.12.2012 на основании заявления ООО «Планета» о прекращении деятельности юридического лица в связи с присоединением к Обществу МИФНС прияла решение №176479А о государственной регистрации   прекращения деятельности ООО «Планета».

К указанному заявлению был приложен протокол №1-12от 23.05.2012 общего собрания участников Общества о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Планета», договор присоединения и передаточный акт, содержащие подписи от имени ФИО1 и ФИО4

Обращаясь с настоящим требованием в суд, истец указал, что решения о реорганизации Общества в форме присоединения к нему ООО «АБС Трейд», ООО «АТОЛЛЛ», ООО «Фрегат», ООО «Планета» истец не принимал, о проведении собраний не уведомлялся. В судебном заседании от 28.08.2014 ФИО1 в порядке ст.81 Арбитражного процессуального кодекса РФ дал суду пояснения о том, что протоколы решений собраний, договоры присоединения и передаточные акты не подписывал, представил суду на обозрение паспорт, содержащий образец подписи  истца.

Общество заявленные требования поддержало, указав на отсутствие уведомления участников Общества о проводимых собраниях.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2014 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «АФАЛИНА», оформленного протоколами №1-13 от 27.03.2013, от 25.04.2013, от 26.04.2013, от 04.06.2013, а также принятые на основании данных протоколов решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации:

- №54546А от 22.04.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АФАЛИНА», на основании которого 23.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6137847358973,

- №54538А от 22.04.2013 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АФАЛИНА», на основании которого 23.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6137847358984,

-  №68652А от 22.05.2013 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с приведением устава Общества в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 №312-ФЗ, на основании которого 23.05.2013 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АФАЛИНА» внесена запись за ГРН 6137847658668,

-  №79585А от 11.06.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АФАЛИНА», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7137847119953 от 13.06.2013,

- №84843А от 21.06.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АФАЛИНА», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7137847241316 от 24.06.2013,

- решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации сведений о начале процесса ликвидации ООО «АФАЛИНА», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7137847346201 от 02.07.2013,

- решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации сведений о начале процесса ликвидации ООО «АФАЛИНА», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7137847346190 от 02.07.2013.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии со ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии со ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

С учетом объяснений истца в порядке ст.81 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также различий подписей, выполненных от имени ФИО1 на представленных в материалы дела протоколах, образцу подписи истца, суд полагает возможным не назначать почерковедческую экспертизу по делу и оценивает представленные доказательства на основании ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доказательства уведомления истца о проводимых собраний Обществом не представлены, согласно объяснений Общества собрания не проводились.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Афалина» от 17.09.2010 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «АТОЛЛ».

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Афалина» от 22.04.2011 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Уверенность».

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Афалина» от 23.05.2012 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Фрегат».

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Афалина» от 23.05.2012 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Планета».

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Афалина» от 24.02.2010 о реорганизации Общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «АБС Трейд».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Шустова Д.Н.