Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал-Финанс» (далее – ответчик № 1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» (далее – ответчик № 2) о признании недействительным Договора купли-продажи акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» от 28 марта 2008 года, заключенного между ООО «Арсенал-Финанс» и ООО «Юридическая фирма «Бизнес – Партнер» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Арсенал-Финанс» обыкновенных именных акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» в количестве 246962 штук, номинальной стоимостью одной акции – один рубль, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-00256-D, дата государственной регистрации выпуска 10.02.2004 года.

Определением суда от 15 июля 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен ФИО3, предварительное судебное заседание отложено на 29.07.2009.

Определением от 19 августа 2009 года суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные истцом и третьим лицом ФИО3 уточнения исковых требований, которыми указанные лица просили признать недействительной сделку по продаже всех акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал», принадлежащих ООО «Арсенал-Финанс», ООО «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер», разделенную на две или более взаимосвязанных сделок, и применить последствия их недействительности.

Определением суда от 19.08.2009 рассмотрение дела отложено на 02 сентября 2009 года для предоставления дополнительных доказательств по делу.

В материалы дела 01 сентября 2009 года от ООО «Арсенал-Финанс» поступил бухгалтерский баланс ООО «Арсенал-Финанс» на 31 марта 2008 года, оборотно-сальдовая ведомость по счету 58.01.2, договор купли-продажи акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» от 17.12.2008.

В судебное заседание 02 сентября 2009 года надлежаще уведомленный ответчик ООО «Арсенал-Финанс» не явился. В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика ООО «Арсенал-Финанс».

В судебном заседании 02 сентября 2009 года третье лицо ФИО3 ходатайствовал об истребовании из следственного отдела при Пятом УВД МВД РФ, в производстве которого имеется уголовное дело № 85512 (следователь ФИО8), копии векселя ООО «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» № 4706873, составленного 24.10.2008 и изъятого в ходе обыска 11 марта 2009 года. В обоснование ходатайства ФИО3 указывает на то, что, по его мнению, вексель может быть составлен с нарушением формы, что может явиться основанием для отказа в оплате по нему.

В судебном заседании объявлен перерыв до 09 сентября 2009 года.

После перерыва судебное заседание объявлено продолженным 09 сентября 2009 года в 10 час. 00 мин.

В материалы дела 07 сентября 2009 года от ООО «Арсенал-Финанс» поступили копия бухгалтерского баланса ООО «Арсенал-Финанс» на 29 февраля 2008 и ведомость амортизации ОС, которые приобщены к материалам дела.

Надлежаще уведомленный ответчик ООО «Арсенал-Финанс» в судебное заседание после перерыва не явился. В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика ООО «Арсенал-Финанс».

В судебном заседании 09 сентября 2009 года истец и третье лицо ФИО3 ознакомились с поступившими от ООО «Арсенал-Финанс» документами.

Представитель третьего лица ФИО3 поддержал ходатайство об истребовании копии векселя из материалов уголовного дела, заявленное в судебном заседании 02.09.2009.

Истец поддержал ходатайство.

Ответчик ООО «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» возражал против удовлетворения ходатайства, представил письменную позицию по ходатайству, которая приобщена к материалам дела.

Представитель третьего лица ФИО2 также возражал против удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев ходатайство об истребовании документов, суд отклоняет его, так как обстоятельства, указанные заявитель в обоснование ходатайства, не связаны с предметом настоящего спора.

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с представленными ООО «Арсенал-Финанс» документами.

Третье лицо ФИО3 поддержал ходатайство.

Ответчик ООО «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» и третье лицо ФИО2 возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд отклонил ходатайство об отложении судебного заседания, так как лицам, участвующим в деле, была предоставлена возможность ознакомления с представленными материалами в настоящем судебном заседании.

Третье лицо ФИО3 ходатайствовал об истребовании у ООО «Арсенал-Финанс» первичных бухгалтерских документов, на основании которых был составлен бухгалтерский баланс ООО «Арсенал-Финанс» по состоянию на 01 марта 2008 года, так как произошло резкое снижение активов предприятия.

Истец поддержал ходатайство.

Суд отклонил ходатайство, так как истребуемые документы не относятся к предмету доказывания по настоящему иску.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО «Арсенал-Финанс» с долей, составляющей 50 % уставного капитала общества.

12 сентября 2008 года на основании договора дарения доли уставного капитала ФИО1 подарил ФИО3 долю, составляющую 50% Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Арсенал-Финанс».

06 октября 2008 года ФИО3 направил в адрес ООО «Арсенал-Финанс» уведомление от 30.09.2008 о вхождении в состав ООО «Арсенал-Финанс».

28 марта 2008 года между ООО «Арсенал-Финанс» (продавец) и ООО «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Машиностроительный завод «Арсенал» в количестве 246962 штук по цене 874 руб. 63 коп. за каждую акцию на общую сумму 216000374 руб. 06 коп. В счет уплаты суммы за акции покупатель в течение 7 месяцев с момента заключения договора передает в собственность продавцу вексель, векселедателем по которому является покупатель.

Актом приема-передачи векселя от 24.10.2008 ООО «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» в соответствии с условиями договора купли-продажи акций от 28.03.2008 передало ООО «Арсенал-Финанс» вексель № 4706873, дата составления 24.10.2008, вексельная сумма 216000374 руб., срок платежа по векселю: по предъявлению, но не ранее 01 января 2014 года.

17 декабря 2008 года между ООО «Арсенал-Финанс» (продавец) и ООО «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Машиностроительный завод «Арсенал» в количестве 71 штука по цене 525 руб. за каждую акцию на общую сумму 37275 руб.

Полагая, что сделки по продаже всех акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал», принадлежащих ООО «Арсенал-Финанс», ООО «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» являются для ООО «Арсенал-Финанс» крупной сделкой, а в нарушение ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки были заключены без предварительного решения общего собрания участников об их заключении, а также, что сделки прикрывает сделку дарения акций, так как оплата по договору была произведена ничем не обеспеченным векселем ООО «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер», истец и третье лицо ФИО3 обратились в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Суд находит несостоятельными доводы истца и третьего лица ФИО3 о заключении договоров купли-продажи акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» от 28.03.2008 и 17.12.2008 с нарушением требований данной нормы, поскольку в дело не представлены надлежащие доказательства того, что стоимость отчуждаемого по этим сделкам имущества, определяемая в соответствии с правилами пункта 2 статьи 46 Закона, превышает двадцать пять процентов общей стоимости имущества Общества.

Так, согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Арсенал-Финанс» на 31.12.2007 балансовая стоимость его активов составляет 880041 тыс.рублей, по состоянию на 29.02.2008 – 891595 тыс. рублей.

Балансовая стоимость уступаемого по оспариваемым сделкам имущества - 247033 штук акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» составляет 214410604 руб. 27 коп.

Следовательно, по состоянию на 31.12.2007 стоимость отчуждаемого по оспариваемым сделкам имущества составила 24,36% стоимости имущества общества, по состоянию на 29.02.2008 - 24,04%, то есть менее двадцати пяти процентов общей стоимости имущества Общества.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что договоры купли-продажи акций ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» от 28.03.2008 и 17.12.2008 является крупной сделкой, решение о совершении которой должно приниматься общим собранием участников Общества, не имеется.

Довод истца и третьего лица о притворности ничтожной сделки, прикрывающей безвозмездное отчуждение имущества покупателю в связи с использованием необеспеченного векселя в качестве средства платежа, суд отклоняет в связи со слеующим.

Согласно общим началам гражданского законодательства и положениям о свободе договора (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, а также определении любых его условий, не противоречащих законодательству.

Из реализации сторонами по собственному усмотрению гражданских прав и интересов при совершении сделки купли-продажи (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации) с условием об оплате ценными бумагами не следует, что имущество отчуждается безвозмездно и прикрывает сделку дарения.

В соответствии с частью 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не может быть признан дарением.

Условиями договора купли-продажи от 28.03.2008 предусмотрена обязанность покупателя по оплате передаваемого имущества путем передаче векселя.

Условиями договора купли-продажи от 17.12.2008 предусмотрена обязанность покупателя по оплате передаваемого имущества денежными средствами.

Стороны заключили возмездные договоры, согласовав стоимость продаваемого имущества.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В договорах купли-продажи такое условие отсутствует.

Исходя из анализа прав и обязанностей сторон по сделкам, их существенных условий, суд не усматривает оснований для отнесения их к договорам дарения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Новоселова В.Л.