Гражданский кодекс часть 1

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Адвекс» (196634, Г САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ТЯРЛЕВО П, МОСКОВСКОЕ Ш, Д. 22-24, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, 2 ЭТАЖ, ОФ.70, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2005, ИНН: <***>)

об исключении из общества, взыскании убытков
при участии
от истца: ФИО3 по доверенности от 28.04.2023
от ответчика: ФИО4 по доверенности от 09.11.2021
от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Торан Гай об исключении из участников ООО "Адвекс" и взыскании убытков в размере 900 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ст. 395 ГК РФ со дня принятия иска по день фактического исполнения.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме, представитель ответчика возражал против его удовлетворения, ссылаясь на то, что полученные ответчиком от Общества денежные средства в размере 900 000 руб. были потрачены ответчиком на обеспечение хозяйственной деятельности Общества; основания для исключения ответчика из Общества отсутствуют, настоящий иск подан истцом ввиду наличия корпоративного конфликта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Адвекс» (далее — Общество) зарегистрировано 04.10.2005, ОГРН <***>.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Учредителями (участниками) Общества являются:

- Елигулашвили Лия Мордеховна - 90 % уставного капитала Общества;

- Торан Гай – 10% уставного капитала Общества.

Ссылаясь на то, что Торан Гай не принимает участия в собраниях участников Общества, созывавшихся в 2019, 2021, 2022 годах, а также на то, что не предъявляет в службу судебных приставов исполнительный лист по делу № А56-38003/2021 для получения от Общества документов, истец просит исключить ответчика из Общества. При этом, истец также ссылается на то, что у ответчика два имени: по российскому паспорту – ФИО2, по израильскому паспорту – Торан Гай.

Также в качестве основания иска об исключении ответчика из Общества истец указала на то, что 12.11.2021 Торан Гай обратился в Московский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО5 об отмене договора дарения 40% доли в уставном капитале ООО «Адвекс». Дело № 2-10069/2021. 06.12.2021 Московским районным судом Санкт-Петербурга в ответ на заявление Торан Гая от 03.12.2021 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «Адвекс». 17.01.2021; дело было передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, меры по обеспечению иска в виде ареста на имущество ООО «Адвекс» были заменены на арест 40% доли в уставном капитале. Таким образом, по мнению истца, ответчиком была парализована деятельность Общества.

Суд находит иск в части требования об исключении ответчика из Общества не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В рассматриваемом случае в повестку дня на созываемые Обществом собрания включались вопросы увеличения уставного капитала Общества, реорганизации Общества в форме преобразования, утверждения новой редакции Устава, выплаты кредитору, намеревающемуся обратиться в суд с иском о взыскании долга, действительной стоимости доли. Истцом не представлено доказательств того, что непринятие соответствующих решений парализовало деятельность Общества либо имело для него какие-нибудь значимые негативные последствия.

Также никоим образом функционированию Общества не мешает тот факт, что ответчик имеет два гражданства, при этом, в разных государствах зарегистрировал себе различные имена.

В определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу № А56-38562/2022 указано, что определением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 17.01.2022 по делу № 2-2197/2022 принятые судом обеспечительные меры заменены на арест 40% долей в уставном капитале ООО «Адвекс» (ИНН <***>), принадлежащие ответчику. Таким образом, принятие в рамках данного дела обеспечительных мер не нанесло Обществу вреда.

Также нельзя признать, что действиями истца по ненаправлению в адрес службы судебных приставов исполнительного листа об обязании Общества представить документы, Обществу наносится какой-либо ущерб. Общество вправе в добровольном порядке исполнить соответствующее решение суда, не дожидаясь возбуждения исполнительного производства.

Из состоявшихся по делу № А56-49004/2021 судебных актов следует, что до истца 90% долей в уставном капитале Общества принадлежали сыну ответчика Михаелю

Бениамину Гайевичу. В рамках указанного дела он подавал иск об исключении ответчика из Общества; в удовлетворении иска было отказано.

В рамках дела № А56-47115/2022 установлено, что принадлежавшая ФИО7 доля в уставном капитале Общества в размере 90% 20.12.2021 (дата заключения договора дарения) подарена ФИО1, которая является бабушкой Вениамина со стороны матери - ФИО8. При этом ФИО7 до настоящего времени продолжает оставаться генеральным директором Общества.

В рассматриваемом случае налицо наличие между участниками Общества корпоративного конфликта, который и послужил единственной причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

С учетом изложенного, иск об исключении ответчика из Общества отклоняется.

В части требования истца о возмещении ответчиком Обществу убытков в размере 900 000 руб. с выплатой процентов за пользование чужими денежными средствами, суд отмечает, что, действительно, ответчику по расходному кассовому ордеру от 01.07.2019 № 2 переданы подотчет денежные средства в размере 900 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

При рассмотрении дела № 2-2103/2022 в Пушкинском районном суде г.Санкт-Петербурга ответчик в судебном заседании 08.06.2022 давал пояснения о том, что он расписывался на данном расходном кассовом ордере, передал все накладные и чеки, все документы в бухгалтерии Общества, к которой у него нет доступа.

Эти же пояснения даны представителем ответчика в ходе рассмотрения настоящего спора, дополнительно указав, что полученные им денежные средства потрачены на хозяйственную деятельность Общества, в том числе ремонт помещения.

С учетом того, что в результате имеющегося в Обществе корпоративного конфликта доступ ответчика, владеющего долей в размере 10% в уставном капитале Общества, к документации Общества затруднен; при этом, ответчиком даны пояснения относительно того, что полученные денежные средства израсходованы на нужды Общества, все накладные и чеки передавались в бухгалтерию Общества; с момента выдачи денежных средств подотчет ответчику прошло более четырех лет, суд не находит оснований для признания доказанным с достаточной степенью достоверности самого факта наличия убытков на стороне Общества.

С учетом изложенного, в иске о взыскании убытков также надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова