Гражданский кодекс часть 1

Истец – закрытое акционерное общество «Копорье», обратился в арбитражный суд с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Трейд Ойл», о признании недействительным заключенного между ЗАО «Копорье» и ООО «Трейд Ойл» договора залога движимого имущества от 12 января 2011 года и о применении последствий недействительности сделки на основании статей 169, 170, 174, 339 Гражданского кодекса РФ.

От лица ЗАО «Копорье» исковое заявление от 16.04.2012 подписано директором ЗАО «Копорье» Дубининым А.П., полномочия которого подтверждены представленными выпиской из ЕГРЮЛ от 06.03.2012 №247, протоколом заседания Наблюдательного Совета ЗАО «Копорье» №2/2012 от 22.02.2012, копией приказа ЗАО «Копорье» №1-02-12-к от 24.02.2012 о вступлении в должность.

19 апреля 2012 года от ЗАО «Копорье» поступило заявление об отказе от иска, подписанное директором Бондаревым В.А. В подтверждение полномочий Бондарева В.А. представлена выписка из протокола №1/2007 общего собрания акционеров от 27.07.2007, выписка из ЕГРЮЛ от 13.04.2012 №943.

В судебном заседании 05.06.2012 представитель истца, действующий по доверенности, подписанной директором Бондаревым В.А., представил выписку из ЕГРЮЛ от 31.05.2012 №116764В/2012 в отношении ЗАО «Копорье» по состоянию на 31.05.2012, в которой директором Общества зарегистрирован Бондарев В.А. Аналогичная выписка №11674В/2012 представлена и по состоянию на 19.06.2012.

В отношении момента возникновения полномочий Бондарева В.А. как директора ЗАО «Копорье» представитель истца, действующий по доверенности Бондарева В.А., пояснил, что именно решением общего собрания акционеров от 27.07.2007, оформленным протоколом №1/2007, Бондарев В.А. был избран руководителем ЗАО «Копорье». В 2010 году Бондарев В.А. действительно писал заявление об увольнении, но впоследствии отозвал данное заявление и продолжал исполнять обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

В доказательство указанных обстоятельств им были дополнительно представлены протокол заседания Наблюдательного Совета ЗАО «Копорье» от 05.04.2009 об избрании директором Общества Бондарева В.А. с 05.04.2009 сроком на 5 лет, заявление Бондарева В.А. от 06.04.2010 об отзыве заявления об увольнении по собственному желанию, приказ №1 от 09.04.2010 о вступлении в должность, согласно которому Бондарев В.А. принял на себя обязанности директора ЗАО «Копорье» с 09.04.2010 и возложил непосредственное управление Обществом на исполнительного директора Шмуттера А.В. согласно выданной доверенности от 18.03.2010, копия нотариальной доверенности 78ВЛ 462776 от 18.03.2010 на имя Шмуттера А.В., копия письма нотариуса Лебедева Д.П. об удостоверении данной доверенности с указанием на ее отмену директором ЗАО «Копорье» Дубининым А.П. по заявлению от 05.04.2012 за реестровым №3-2202.

Представитель также пояснил, что записи о директоре ЗАО «Копорье» Дубинине А.П. были внесены в ЕГРЮЛ ошибочно, поскольку на момент их внесения в отношении ЗАО «Копорье» действовали обеспечительные меры, запрещающие внесение в ЕГРЮЛ каких-либо записей в отношении Общества, и впоследствии 09.04.2012 указанные записи признаны ошибочными, в связи с чем была восстановлена запись о директоре ЗАО «Копорье» Бондареве В.А.

Рассмотрев отказ от иска, подписанный от имени ЗАО «Копорье» директором Бондаревым В.А. в совокупности с доказательствами, представленными в подтверждение полномочий руководителя ЗАО «Копорье», суд считает, что отказ от иска, подписанный директором ЗАО «Копорье» Бондаревым В.А. не может быть принят, так как из представленного протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Копорье» от 20.01.2012 № 1/2012 следует, что на данном собрании акционерами Общества был избран состав Наблюдательного Совета Общества, который на своем заседании 22.02.2012 избрал на должность директора ЗАО «Копорье» Дубинина Алексея Петровича (протокол №2/2012 заседания Наблюдательного совета).

Доказательств признания недействительными в установленном порядке решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Копорье» от 20.01.2012 и решения Наблюдательного Совета Общества от 22.02.2012 в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что после 22.02.2012 решением уполномоченных органов управления ЗАО «Копорье» директором Общества вновь был избран Бондарев В.А.

При указанных обстоятельствах, поскольку закон не связывает возникновение полномочий руководителя юридического лица с моментом государственной регистрации сведений о нем в ЕГРЮЛ, суд считает, что факт вступления в должность директора ЗАО «Копорье» Дубинина А.П. подтвержден надлежащими документами.

Ответчик возражает против удовлетворения иска, по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчиков подтвердили изложенные в отзыве доводы.

Судом установлено, что между ЗАО «Копорье» (залогодатель) и ООО «Трейд Ойл» (залогодержатель) 12 января 2011 года заключен договор залога движимого имущества б/н, в соответствии с которым в обеспечение исполнения заключенного сторонами договора денежного займа №2506К от 25.06.2009 ЗАО «Копорье» передало ООО «Трейд Ойл» в залог принадлежащие залогодателю на праве собственности транспортные средства, перечисленные в приложении к договору залога. Залоговая стоимость имущества определена сторонами в сумме 5.000.000 рублей.

Оспаривая данную сделку, истец ссылается на то, что со стороны ЗАО «Копорье» договор залога подписан неуполномоченным лицом Шмуттером А.В., действующим на основании нотариальной доверенности 78ВЛ 462776 от 18.03.2010, выданной от лица ЗАО «Копорье» директором Бондаревым В.А., который уволен с должности директора ЗАО «Копорье» 05.04.2010 на основании личного заявления от 09.03.2010.

Кроме того, истец полагает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 339 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей государственную регистрацию договоров о залоге транспортных средств, так как переход права собственности на транспортные средства подлежит государственной регистрации в органах ГИБДД, заключалась сторонами по заниженной цене заложенного имущества, является притворной сделкой, так как имеет своей целью не обеспечением основного обязательства по возврату суммы займа, а с целью перехода прав на все движимое имущество к ООО «Трейд Ойл», что, по мнению истца подтверждается тем, что, несмотря на частичное погашение истцом займа в сумме 10.611.915 рублей, ООО «Трейд Ойл» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Копорье» не о взыскании оставшейся суммы займа, а об обращении взыскания на заложенное по оспариваемому договору движимое имущество (дело № А56-68002/2011).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что исковые требования ЗАО «Копорье» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из представленных самим истцом документов подписавший от имени ЗАО «Копорье» оспариваемый договор залога от 12.01.2011 Шмуттер А.В. действовал на основании нотариальной доверенности 78ВЛ 462776 от 18.03.2010, выданной от лица ЗАО «Копорье» директором Бондаревым В.А. Срок действия доверенности – три года.

На момент выдачи данной доверенности Бондарев В.А. являлся единоличным исполнительным органом ЗАО «Копорье», так как согласно приказу №140/к от 05.04.2010 он был уволен с должности директора ЗАО «Копорье» с 05.04.2010. Соответственно Бондарев В.А., как директор ЗАО «Копорье», имел право выдавать от имени Общества доверенности на право действовать от имени Общества иным его работникам до своего увольнения.

Указанная доверенность была удостоверена нотариально. Данный факт подтверждается письмом нотариуса Лебедева Д.П. № 22 от 17.04.2012.

На момент совершения оспариваемой истцом сделки, т.е. 12.01.2011, срок действия доверенности не истек, действие данной доверенности не было отменено в установленном порядке.

Отмена доверенности 78ВЛ 462776 от 18.03.2010 на имя Шмуттера А.П. осуществлена ЗАО «Копорье» только на основании приказа №5-03-12 от 29.03.2012.

Таким образом, доводы истца о том, что договор залога от 12.01.2011 заключен от имени ЗАО «Копорье» неуполномоченным лицом, не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Довод истца о том, что договор залога транспортных средств от 12.01.2011 в соответствии со статьей 339 Гражданского кодекса РФ подлежал государственной регистрации, основан на неверном толковании истцом норм права.

Часть 3 статья 339 Гражданского кодекса РФ предусматривает государственную регистрацию только для договоров ипотеки.

В пункте 5 названной статьи, введенном Федеральным законом от 30.12.2008 №306-ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием порядка обращения взыскания на заложенное имущество", указано, что законом могут быть предусмотрены учет и (или) регистрация договоров о залоге и залогов в силу закона отдельных объектов движимого имущества.

Однако из указанной нормы не следует, что договор залога автотранспортных средств подлежит обязательной государственной регистрации, поскольку в настоящий момент отсутствует установленная процедура, соответствующий механизм осуществления регистрации залога транспортных средств.

Действующими «Правилами регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в ГИБДД МВД РФ», утвержденными приказом МВД РФ от 24.11.2008 №1001, регистрация залога транспортных средств не предусмотрена.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 30.11.1994 №52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" после вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ нормы Закона о залоге об обязательном характере государственной регистрации залога транспортных средств не подлежат применению как противоречащие части первой названного Кодекса.

Возобновление их применения вследствие внесения изменений в содержание статьи 339 Гражданского кодекса РФ действующим законодательством не предусмотрено.

Поскольку нормы статьи 40 Закона о залоге применению не подлежат, то каких-либо иных законных оснований для государственной регистрации залога автотранспортных средств в действующем законодательстве не имеется.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

С учетом изложенного договор залога движимого имущества от 12.01.2011 заключен между истцом и ответчиком с соблюдением установленной формы и содержит все существенные условия договора залога движимого имущества.

Доводы истца о том, что заключенная сторонами сделка является притворной и заключена с целью отчуждения в пользу ответчика прав собственности на транспортные средства, отклонен судом по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Такая сделка является ничтожной. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на основании договора №2506К денежного займа с процентами от 25.06.2009 в редакции дополнительного соглашения №1 от 17.03.2010, истец получил от ответчика денежные средства, которые обязался возвратить в срок до 25.11.2011.

Исполнение данного обязательства со стороны истца обеспечено оспариваемым договором залога движимого имущества от 12.01.2011.

Согласно части 1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Содержащееся в пункте 4.6 договора залога от 12.01.2011 условие о том, что при обращении взыскания на предмет залога предмет залога поступает в собственность залогодержателя по цене, определенной в пункте 1.2 настоящего договора, указанной норме Гражданского кодекса РФ не противоречит.

Доказательства исполнения обязательств по возврату займа в установленный договором займа срок, истцом не представлены.

Право залогодержателя обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения должником принятых на себя по основному договору обязательств установлено статьей 348 Гражданского кодекса РФ.

При этом реализация залогодержателем своего права, вытекающего из закона и договора залога, не может расцениваться как основание для признания договора залога притворной сделкой, прикрывающей куплю-продажу предмета залога.

Таким образом, доводы истца о притворности оспариваемого договора залога являются необоснованными.

Иных оснований для признания сделки недействительной исковое заявление ЗАО «Копорье» не содержит.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.Ю.Щуринова