Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Птицефабрика Роскар» (Общество) об обязании ответчика реализовать в ее интересах нарушенное им право на приобретение дополнительно выпущенных (регистрационный номер 1-02-04565-J-00 1D) акций эмитента по результатам эмиссии в порядке наследования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указав в отзыве, что размещение акций дополнительного выпуска с регистрационным номером 1-02-04565-j-00 1D осуществлено ЗАО «Птицефабрика Роскар» в соответствии с условиями размещения, определенными общим собранием акционеров 06.11.2007; в списке акционеров, имеющих право приобретения размещаемых дополнительных акций, составленном держателем реестра эмитента ЗАО «ПЦРК» по состоянию на 18.12.2007, владельцем 1218 обыкновенных акций числится ФИО4, эмитент не может самостоятельно определять (менять) владельца акций, к регистратору ни истец, ни доверительный управляющий наследуемым имуществом в период размещения акций не обращались; истцом выбран неверный способ защиты права.

В настоящем судебном заседании истец заявил об изменении предмета иска, просил обязать ЗАО «Птицефабрика Роскар» компенсировать в денежном выражении не полученные ФИО1 в порядке наследования 20706 акций по их рыночной стоимости на день принятия решения арбитражным судом по настоящему иску, обязать ЗАО «Птицефабрика Роскар» компенсировать причиненный истцу моральный вред в денежном выражении в размере 20000 руб. Поскольку требование о взыскании морального вреда не заявлялось истцом ранее в иске, данное требование является новым и не подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допускающей изменение одновременно и предмета, и основания иска. Изменение предмета иска на обязание компенсировать в денежном выражении не полученные акции судом принимается на основании статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в обоснование заявленных требований истцом указаны те же доводы, что и в первоначальном тексте искового заявления.

Ответчик представил справку из реестра о состоянии счета в подтверждение наличия у ФИО4 статуса акционера по состоянию на 06.11.2007.

Как следует из материалов дела, 06.11.2007 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Птицефабрика Роскар», которым принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций. По состоянию на указанную дату ФИО4 являлась акционером ЗАО «Птицефабрика Роскар», ей принадлежало 1218 акций Общества. ФИО4 умерла 15.11.2007.

Решение о дополнительном выпуске акций утверждено советом директоров эмитента 08.11.2007.

Согласно пункту 8.1 решения о выпуске, круг потенциальных приобретателей ценных бумаг дополнительного выпуска – все акционеры – владельцы обыкновенных именных акций эмитента. В пункте 8.2 решения указан срок размещения ценных бумаг; датой начала размещения ценных бумаг является дата, следующая за днем направления (вручения) акционерам уведомления, датой окончания – 50-й день с даты начала размещения ценных бумаг. Согласно пункту 8.3 решения о выпуске, срок, в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории – 45 дней с даты направления акционерам уведомления о возможности приобретения дополнительных акций.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций Общества произведена 02.12.2008; отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг зарегистрирован также 02.12.2008.

Истец указал, что 26.12.2007 им получено уведомление о возможности приобретения акционерами ФИО1 и ФИО4 размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций по состоянию на дату государственной регистрации дополнительного выпуска – 18.12.2007 со сроком подачи заявки в адрес эмитента до 09.02.2008.

01.02.2008 ФИО1 обратилась в ЗАО «Птицефабрика Роскар» с заявкой о приобретении обыкновенный именных бездокументарных акций дополнительного выпуска, регистрационный номер 1-02-04565-J-00 1D, принадлежащих ее умершей матери – ФИО4 в количестве 20706 штук, приложив справку о принятии наследства.

Письмом от 04.02.2008, исх. № 256, ЗАО «Птицефабрика Роскар» сообщила ФИО1 о том, что заявка не может быть принята от нее от имени умершей ФИО4, поскольку ФИО1 на тот момент не вступила в наследство. Общество разъяснило ФИО1, что после получения нотариального свидетельства о праве вступления в наследство она вправе обратиться к ЗАО «Птицефабрика Роскар» за переоформлением акций ФИО4, числящихся за ней согласно реестру на 18.12.2007.

Письмом от 06.02.2008 ФИО1 повторно обратилась к эмитенту с просьбой рассмотреть вопрос о приобретении ею 20706 акций дополнительного выпуска как наследника умершего акционера.

Письмом от 11.02.2008 Общество повторно отказало ФИО1 в принятии заявки.

Получив свидетельство о праве на наследство, истец 25.06.2009 направил в адрес Общества заявление с просьбой сообщить, где и когда может оформить акции дополнительного выпуска, размещенные пропорционально количеству акйций, принадлежавших ее матери.

Общество письмом от 13.07.2009, исх. № 1750 сообщило ФИО1 о завершении размещения дополнительного выпуска акций.

Полагая свои права нарушенными, ФИО1 обратилась в суд с иском об обязании ответчика реализовать нарушенное право, изменив в процессе рассмотрения дела требование на обязание компенсировать в денежном выражении не полученные акции.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа, удостоверяющего личность (пункт 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27).

До момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.

В то же время согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со статьями 1112, 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (на день смерти наследодателя) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно статьям 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника. Данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих.

Следовательно, вне зависимости от момента фактического принятия наследства и времени получения свидетельства о наследстве на акции, 1218 акций ЗАО «Птицефабрика Роскар», принадлежавшие умершей ФИО4, принадлежат ФИО1 как правопреемнику со дня открытия наследства – с 15.11.2007 в силу прямого указания закона, в связи с чем необоснован довод ответчика о возможности осуществлении ФИО1 прав по акциям, принадлежавшим наследодателю только с момента внесения записи о переходе прав на акции в системе ведения реестра.

При этом следует учитывать, что в силу статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Таким образом, в случае наследования акций до момента определения наследника в установленный срок и выдачи свидетельства о праве на наследство, управлять наследуемыми ценными бумагами, в том числе, реализовать право на приобретение акций дополнительного выпуска пропорционально количеству акций, принадлежавших наследодателю, может только доверительный управляющий, назначенный нотариусом. Данная норма установлена, в том числе, в целях соблюдения интересов всех возможных наследников умершего.

Из материалов дела не следует, что нотариусом ФИО5 Выборгского нотариального округа Ленинградской области назначалось лицо для управления 1218 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО «Птицефабрика Роскар», принадлежавшими ФИО4 и что данное лицо в установленном порядке и в установленные сроки реализовало право приобретения акций Общества дополнительного выпуска, принадлежавшее ФИО4 на момент смерти.

Кроме того, следует отметить, что заявленные истцом требования не соответствуют положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации о выборе способа защиты нарушенного права. Такого способа защиты нарушенного права как обязание ответчика компенсировать в денежном выражении не полученные истцом в порядке наследования акции не предусматривают ни указанная норма Гражданского кодекса Российской Федерации, ни положения Федерального закона «Об акционерных обществах».

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Боровая А.А.