Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АОЗТ «Лазурное» и Северо-Западному филиалу ЗАО «ВРК» в котором просят обязать ответчика внести в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования в пользу ФИО4 в количестве 7 штук, в пользу ФИО1 в количестве 7 штук.

Истец ФИО1, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом удовлетворено.

Ответчик АОЗТ «Лазурное» заявленные требования отклонил, указав в отзыве на иск, что истцы не направляли в адрес АОЗТ «Лазурное» документов для внесения записи о переходе права собственности на акции, кроме того, ФИО4 продала полученные ей по наследству от мужа акции АОЗТ «Лазурное» Обществу по договору купли-продажи от 09.09.1999года.

В судебном заседании 24.06.2009 ответчик АОЗТ «Лазурное» заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки встречного иска о признании права собственности на акции. Ходатайство было судом удовлетворено, рассмотрение дела отложено.

По состоянию на день рассмотрения спора встречного иска ответчиком АОЗТ «Лазурное» заявлено не было.

Ответчик ЗАО «Ведение реестров компаний», привлеченный к участию в деле в качестве второго ответчика по ходатайству истца, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, в отзыве на иск пояснил, что в переданном ему списке акционеров значился ФИО5, которому принадлежало 14 обыкновенных акций АОЗТ «Лазурно», с даты приема системы ведения реестра и по настоящее время никакие операции по лицевому счету ФИО5 не производились, истцы к регистратору не обращались. В случае предоставления необходимых документов операции по переходу права собственности в результате наследования будут выполнены в установленном порядке.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассмотрел спор по имеющимся в деле документам, в отсутствие представителей ФИО1 и ЗАО «Ведение реестров компаний».

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителя истца ФИО4 и представителя ответчика АОЗТ «Лазурное», суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, АОЗТ «Лазурное» было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» на основании Протокола № 1 общего собрания (собрания уполномоченных) трудового коллектива совхоза «Лазурное» от 19.02.1992.

Согласно п. 45 Списка учредителей АОЗТ «Лазурное» одним из учредителей Общества являлся ФИО5 (л.д.50).

03 сентября 1999 нотариусом ФИО6 ФИО4 и ФИО1 было выдано свидетельство о праве на наследство, согласно которому истцы унаследовали в равных долях после смерти ФИО1 акции АОЗТ «Лазурное» в количестве 14 штук (л.д.28).

В соответствии с п. 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:

подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

В связи с тем, что реестродержателем являлось само Общество Истцы подлинное свидетельство о праве на наследство в АОЗТ«Лазурное».

В соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» указано, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Факт того, что подлинное свидетельство о праве на наследство по закону передано истцами в АОЗТ «Лазурное» и в настоящее время находиться в Обществе ответчиком АОЗТ «Лазурное » не отрицается.

Как усматривается из представленных документов запись о переходе права собственности на акции до настоящего времени не внесена, отказ от внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования истцам не предоставлен. Согласно представленному в материалы дела реестру владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 05.06.2009 акционером АОЗТ «Лазурное» является ФИО5, владеющий 14 акциями Общества (л.д.18).

Решением от 25.08.2006 по делу № А56- 47463/2003 АОЗТ «Лазурное» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначена ФИО7

01.10.2008 года между ЗАО «Ведение реестров компаний» и АОЗТ «Лазурное», в лице конкурсного управляющего ФИО7 был заключен договор № СЗФ/17/3017 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д.96-103).

АОЗТ «Лазурное» передало ЗАО «ВРК» все необходимые документы и информацию, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в том ячисле список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 31.10.2008г. В указанном списке значилось зарегистрированное лицо - ФИО5, которому принадлежало 14 обыкновенных именных акций АОЗТ «Лазурное».

До настоящего времени изменения в реестр владельцев именных ценных АОЗТ «Лазурное» не вносились и ФИО5 числиться владельцем 14 акций Общества (л.д.18).

В соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Однако учитывая, что в отношении АОЗТ «Лазурное» была введена процедура банкротства – конкурсное производство Общество не имело возможности внести изменения в реестр акционеров.

К регистратору - ЗАО «Ведение реестров компаний» с заявление о внесении записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования истцы не обращались.

Поскольку все необходимые документы для внесения изменений в реестр акционеров, в том числе подлинное свидетельство о праве на наследство были переданы самому Обществу, являющемуся на тот момент реестродержателем, основания для отказа во внесении записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования в пользу Истцов отсутствуют, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Возражения ответчика АОЗТ «Лазурное » судом не принимаются по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражение лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при этом, каждое лицо, участвующее в деле, в соответствии с п. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основания своих исковых требований.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленный ответчиком АОЗТ «Лазурное» договор купли-продажи имущественного пая от 09.09.1999 года заключенный между ФИО4 и АОЗТ «Лазурное» не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку предметом настоящего договора является неопределенный имущественный пай, а не акции АОЗТ «Лазурное» (л.д.29). Право собственности на акции АОЗТ «Лазурное» ФИО4 как на день заключения указанного договора, так и в настоящее время не оформлено в надлежащем порядке.

Согласно ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей;

2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела ни ФИО4, ни ФИО5, числящийся до настоящего времени в реестре акционеров АОЗТ «Лазурное» владельцем 14 акций Общества передаточное распоряжение для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на акции к АОЗТ «Лазурное» реестродержателю не предоставляли.

При указанных обстоятельствах, право собственности на акции АОЗТ «Лазурное» принадлежащие ФИО5 к Обществу не перешло.

На основании изложенного, а также учитывая, что исковые требования обоснованны, подтверждены материалами дела, исковые требования подлежат удовлетворению.

Учитывая, что в настоящее время реестродержателем ценных бумаг АОЗТ «Лазурное» является ЗАО «Ведение реестров компаний» иск в отношении АОЗТ «Лазурное» удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание, что ФИО4 не представила надлежащих доказательств обращения в установленном порядке в АОЗТ «Лазурное» с заявлением о внесении записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, а также учитывая, что истцы не обращались к регистратору ЗАО «Ведение реестров компаний» с указанным заявлением, основания для возложения обязанности по уплате госпошлины на ответчиков отсутствуют. В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине остаются на истцах.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. В иске к АОЗТ «Лазурное» отказать.

2. Обязать ответчика ЗАО «Ведение реестров компаний» внести в реестр акционеров АОЗТ «Лазурное» записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования ценных бумаг, принадлежащих ФИО5 в пользу ФИО4 акций в количестве 7 штук, в пользу ФИО1 в количестве 7 штук.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Сенопальникова Л.И.